Umowa inwestycyjna z Benefit Systems S.A.
19-03-2012
Zarząd Fabryka Formy S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2011, 20/2011 oraz 2/2012 informuje, iż w dniu 16 marca 2012 roku akcjonariusze Spółki Pan Ireneusz Sęk oraz Pan Sebastian Gazda zawarli ze spółką Benefit Systems S.A. umowę dotyczącą inwestycji spółki Benefit Systems S.A. w kluby prowadzone przez Spółkę. Na podstawie tej umowy spółka Benefit Systems S.A. wesprze działalność inwestycyjną Spółki poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 3.196.000,00 złotych w terminie do 31 marca 2012 roku oraz poprzez zapewnienie, iż w przypadku prawidłowej realizacji przez Spółkę określonej w umowie strategii, spółka Benefit Systems S.A. może objąć kolejne 4.000.000 akcji w Spółce o łącznej wartości nie wyższej niż 1.880.000,00 złotych.
Do dnia zawarcia umowy inwestycyjnej spółka Benefit Systems S.A. udzieliła Spółce pożyczkę o wartości 1.450.000,00 złotych, która zostanie spłacona poprzez konwersję jej wartości na kapitał zakładowy Spółki. Umowa pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych. Środki zainwestowane przez spółkę Benefit Systems S.A. w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą Spółce do otwarcia nowych klubów w Poznaniu - co najmniej jednego do końca 2012 roku oraz co najmniej jednego w 2013 roku. Spółka Benefit Systems S.A. zobowiązała się również nabyć od Akcjonariuszy Spółki 1.695.000 akcji Spółki za kwotę 779.700,00 złotych po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Spółki dokonanego w wyniku objęcia akcji przez spółkę Benefit Systems S.A. O zawarciu kolejnych umów określonych umową inwestycyjną Spółka będzie informowała w raportach bieżących.
W wyniku objęcia akcji nowych emisji oraz nabycia akcji Spółki spółka Benefit Systems S.A. będzie posiadać 12.495.000 akcji dających nie mniej niż 25% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie do statutu Spółki mają być wprowadzone zapisy zapewniające spółce Benefit Systems S.A. możliwość kontroli wykonania umowy. Ponadto spółka Benefit Systems S.A. będzie miała prawo powołać dwóch członków rady nadzorczej Spółki.
Celem stron umowy jest wzrost wartości Spółki poprzez rozwój sieci klubów. W pierwszym etapie Spółka będzie posiadała sieć 2-3 klubów - docelowo rozważana jest możliwość uruchomienia kolejnych klubów. Zgodnie z umową inwestycyjną pan Ireneusz Sęk zobowiązał się do pełnienia funkcji członka zarządu Spółki oraz do realizacji strategii rozwoju Spółki uzgodnionej przez strony. Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2016 roku. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a spółką Benefit Systems S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi spółką Benefit Systems S.A.
Umowa inwestycyjna przewiduje szereg zapisów zabezpieczających interes spółki Benefit Systems S.A. na wypadek naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę, w tym prawo odstąpienia od umowy, kary umowne, prawo odsprzedaży nabytych akcji oraz zabezpieczenia ustanowione na wypadek nienależytego wykonania umowy przez drugą stronę. Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje Spółki posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.
Zaangażowanie kapitałowe spółki Benefit Systems S.A. w Spółkę stanowi efekt realizacji polityki spółki Benefit Systems S.A. mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez spółkę Benefit Systems S.A. nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki Benefit Systems S.A. Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Do dnia zawarcia umowy inwestycyjnej spółka Benefit Systems S.A. udzieliła Spółce pożyczkę o wartości 1.450.000,00 złotych, która zostanie spłacona poprzez konwersję jej wartości na kapitał zakładowy Spółki. Umowa pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych. Środki zainwestowane przez spółkę Benefit Systems S.A. w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą Spółce do otwarcia nowych klubów w Poznaniu - co najmniej jednego do końca 2012 roku oraz co najmniej jednego w 2013 roku. Spółka Benefit Systems S.A. zobowiązała się również nabyć od Akcjonariuszy Spółki 1.695.000 akcji Spółki za kwotę 779.700,00 złotych po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Spółki dokonanego w wyniku objęcia akcji przez spółkę Benefit Systems S.A. O zawarciu kolejnych umów określonych umową inwestycyjną Spółka będzie informowała w raportach bieżących.
W wyniku objęcia akcji nowych emisji oraz nabycia akcji Spółki spółka Benefit Systems S.A. będzie posiadać 12.495.000 akcji dających nie mniej niż 25% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie do statutu Spółki mają być wprowadzone zapisy zapewniające spółce Benefit Systems S.A. możliwość kontroli wykonania umowy. Ponadto spółka Benefit Systems S.A. będzie miała prawo powołać dwóch członków rady nadzorczej Spółki.
Celem stron umowy jest wzrost wartości Spółki poprzez rozwój sieci klubów. W pierwszym etapie Spółka będzie posiadała sieć 2-3 klubów - docelowo rozważana jest możliwość uruchomienia kolejnych klubów. Zgodnie z umową inwestycyjną pan Ireneusz Sęk zobowiązał się do pełnienia funkcji członka zarządu Spółki oraz do realizacji strategii rozwoju Spółki uzgodnionej przez strony. Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2016 roku. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a spółką Benefit Systems S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi spółką Benefit Systems S.A.
Umowa inwestycyjna przewiduje szereg zapisów zabezpieczających interes spółki Benefit Systems S.A. na wypadek naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę, w tym prawo odstąpienia od umowy, kary umowne, prawo odsprzedaży nabytych akcji oraz zabezpieczenia ustanowione na wypadek nienależytego wykonania umowy przez drugą stronę. Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje Spółki posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.
Zaangażowanie kapitałowe spółki Benefit Systems S.A. w Spółkę stanowi efekt realizacji polityki spółki Benefit Systems S.A. mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez spółkę Benefit Systems S.A. nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki Benefit Systems S.A. Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
