Zawarcie Memorandum Inwestycyjnego przez Akcjonariuszy Spółki
16-01-2014
Zarząd Fabryka Formy S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym przez akcjonariuszy Spółki Fabryka Formy S.A. zostało zawarte memorandum inwestycyjne określające wstępny harmonogram czynności związanych z procesem negocjacyjnym oraz generalne zasady na jakich dokonane zostanie połączenie spółek będących operatorami sieci klubów Fabryka Formy, Calypso Fitness oraz Fitness Academy jak również spółki Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. będącej operatorem systemu BeAcvtive. Stronami memorandum są Benefit Systems S.A., Ireneusz Sęk, Mikołaj Nawacki, Lobavio Enterprise Limited oraz spółki Cal Capital sp. z o.o. oraz Fitness Investment sp. z o.o. (kontrolowane przez Jamesa Van Bergh) (dalej "Strony").
Strony określiły w memorandum generalne założenia dotyczące konsolidacji i powstania nowego podmiotu (dalej "Nowy Podmiot"), w szczególności:
1) okoliczność, iż Nowy Podmiot obejmie wszystkie trzy sieci klubów, wskazane powyżej oraz spółkę Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o.,
2) działalność operacyjna klubów będzie prowadzona autonomicznie na dotychczasowych zasadach, przez aktualnych zarządzających klubami Calypso Fitness oraz Fabryka Formy w terminie do co najmniej 31 grudnia 2018 roku,
3) w ramach uprawnień korporacyjnych Benefit Systems S.A. w porozumieniu z Fitness Investment sp. z o.o. oraz Cal Capital sp. z o.o. będą posiadali wpływ na strategiczne decyzje Nowego Podmiotu,
4) Nowy Podmiot zawrze z Benefit Systems S.A. długoletnie umowy współpracy obejmujące programy sportowe na okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2024 roku, o ustalonych warunkach finansowych obowiązujących przez okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2020 roku.
5) struktura kapitałowa Nowego Podmiotu będzie następująca: Ireneusz Sęk będzie posiadał nie mniej niż 9,3 %, Mikołaj Nawacki będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio nie mniej niż 30,9 %, podmioty kontrolowane przez Jamesa Van Bergh będą posiadały nie mniej niż 10,2 % zaś Benefit Systems S.A. będzie posiadał nie mniej niż 42,7 % udziałów w kapitale zakładowym.
6) Celem średnioterminowym Stron jest zaplanowane wprowadzenie akcji Nowego Podmiotu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ze względu na okoliczność, że Benefit Systems S.A. wraz ze spółką Fitness Investment sp. z o.o. Cal Capital sp. z o.o. (kontrolowane przez Pana Jamesa Van Bergh) będzie posiadał uprawnienia kontrolne (współkontrola) w zakresie decyzji strategicznych w Nowym Podmiocie, jak również ze względu na fakt, iż Nowy Podmiot będzie miał charakter wspólnego przedsięwzięcia, do powołania którego wymagana jest decyzja lub stanowisko Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zostanie w tym zakresie złożony przez Benefit Systems S.A. stosowny wniosek koncentracyjny. Jednocześnie Spółka wskazuje, że w przypadku realizacji memorandum, nie jest wykluczone podjęcie działań zmierzających do ogłoszenia wezwania na akcje Spółki i wycofania Spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Memorandum inwestycyjne ma charakter warunkowy, uzależniający zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej pomiędzy Stronami od uzgodnienia szczegółów związanych z powołaniem Nowego Podmiotu przez wszystkie Strony oraz wydania stosownej decyzji lub stanowiska przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strony planują zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej do 31 maja 2014 roku.
Podstawa prawna: § 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect".
Strony określiły w memorandum generalne założenia dotyczące konsolidacji i powstania nowego podmiotu (dalej "Nowy Podmiot"), w szczególności:
1) okoliczność, iż Nowy Podmiot obejmie wszystkie trzy sieci klubów, wskazane powyżej oraz spółkę Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o.,
2) działalność operacyjna klubów będzie prowadzona autonomicznie na dotychczasowych zasadach, przez aktualnych zarządzających klubami Calypso Fitness oraz Fabryka Formy w terminie do co najmniej 31 grudnia 2018 roku,
3) w ramach uprawnień korporacyjnych Benefit Systems S.A. w porozumieniu z Fitness Investment sp. z o.o. oraz Cal Capital sp. z o.o. będą posiadali wpływ na strategiczne decyzje Nowego Podmiotu,
4) Nowy Podmiot zawrze z Benefit Systems S.A. długoletnie umowy współpracy obejmujące programy sportowe na okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2024 roku, o ustalonych warunkach finansowych obowiązujących przez okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2020 roku.
5) struktura kapitałowa Nowego Podmiotu będzie następująca: Ireneusz Sęk będzie posiadał nie mniej niż 9,3 %, Mikołaj Nawacki będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio nie mniej niż 30,9 %, podmioty kontrolowane przez Jamesa Van Bergh będą posiadały nie mniej niż 10,2 % zaś Benefit Systems S.A. będzie posiadał nie mniej niż 42,7 % udziałów w kapitale zakładowym.
6) Celem średnioterminowym Stron jest zaplanowane wprowadzenie akcji Nowego Podmiotu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ze względu na okoliczność, że Benefit Systems S.A. wraz ze spółką Fitness Investment sp. z o.o. Cal Capital sp. z o.o. (kontrolowane przez Pana Jamesa Van Bergh) będzie posiadał uprawnienia kontrolne (współkontrola) w zakresie decyzji strategicznych w Nowym Podmiocie, jak również ze względu na fakt, iż Nowy Podmiot będzie miał charakter wspólnego przedsięwzięcia, do powołania którego wymagana jest decyzja lub stanowisko Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zostanie w tym zakresie złożony przez Benefit Systems S.A. stosowny wniosek koncentracyjny. Jednocześnie Spółka wskazuje, że w przypadku realizacji memorandum, nie jest wykluczone podjęcie działań zmierzających do ogłoszenia wezwania na akcje Spółki i wycofania Spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Memorandum inwestycyjne ma charakter warunkowy, uzależniający zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej pomiędzy Stronami od uzgodnienia szczegółów związanych z powołaniem Nowego Podmiotu przez wszystkie Strony oraz wydania stosownej decyzji lub stanowiska przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strony planują zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej do 31 maja 2014 roku.
Podstawa prawna: § 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect".
