Zarząd Emitenta informuje, że w związku z faktem, iż:

1/ ProxyAd S.A. objęła 2.400.000 akcji serii E Emitenta po cenie emisyjnej 16 (szesnaście groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 384.000 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

2/ United Titans sp. z o. o. objęła 937.500 akcji serii E Emitenta, po cenie emisyjnej 16 (szesnaście groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);

3/ NextField Investments Limited objęła 6.962.500 akcji serii E Emitenta, po cenie emisyjnej 16 (szesnaście groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 1.114.000 zł (jeden milion sto czternaście tysięcy złotych);

oraz w zwiÄ…zku z zawarciem przez Emitenta:

1/ umowy nabycia od ProxyAd S.A. łącznie 100 udziałów United Titans sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2013;

2/ umowy nabycia od United Titans sp. z o. o. łącznie 1000 udziałów Pora.pl sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2013;

3/ trzech umów pożyczek z NextField Investments Limited na łączną kwotę wraz z odsetkami liczonymi na dzień 28 sierpnia 2013 roku 1.581.352,72 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze) o których Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2013

W dniu 29 sierpnia 2013 roku doszło do podpisania trzech umów kompensaty wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a ProxyAd S.A, United Titans sp. z o. o. oraz NextField Investments Limited, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2013.

Na podstawie przedmiotowych umów doszło do kompensaty następujących wierzytelności:

A) przysługujące Emitentowi wobec ProxyAd S.A. z tytułu objęcia z 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji serii E Emitenta przez ProxyAd S.A. za kwotę 384.000 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

B) przysługujące ProxyAd S.A. wobec Emitenta z tytułu zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny nabycia 100 udziałów United Titans sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego tj. kwoty 384.000 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

C) przysługujące Emitentowi wobec United Titans sp. z o. o. z tytułu objęcia z 937.500 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji serii E Emitenta przez United Titans sp. z o. o. na łączną kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);

D) przysługujące United Titans sp. z o. o. wobec Emitenta z tytułu zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny nabycia 1000 udziałów Pora.pl sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego tj. kwoty 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) należnej od Emitenta;

E) przysługujące Emitentowi wobec NextField Investments Limited z tytułu objęcia z 6.962.500 (sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E Emitenta przez NextField Investments Limited za kwotę 1.114.000 zł (jeden milion sto czternaście tysięcy złotych);

F) przysługujące NextField Investments Limited wobec Emitenta z tytułu zobowiązania Emitenta do spłaty trzech pożyczek, o których mowa w punkcie 3., przy czym należność pożyczki z dnia 1 sierpnia 2013 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 37/2013 zostaje spłacona w części wynoszącej 114.526,29 zł (słownie: sto czternaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych i dwadzieścia dziesięć groszy);

Podstawa prawna: §. 3 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".