Zawarcie przez jednostkę zależną od FITEN S.A. istotnej umowy.
09-11-2012
Zarząd Fiten S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent"), informuje, że w dniu 8 listopada 2012 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Energobiogaz Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Sprzedający") zawarła z VOLTA EUROPE BGS Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Kupującym") warunkową umowę sprzedaży ("Umowa") 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym spółki BENERGO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332472, stanowiących łącznie 100 % kapitału zakładowego tejże spółki i dających prawo do 100 głosów na zgromadzeniu wspólników stanowiących 100 % ogólnej liczby głosów, za łączną cenę 520.014,52 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy czternaście złotych 52/100). Wskazana powyżej cena za udziały będzie płatna w dwóch transzach, według następujących zasad:
a) pierwsza transza w wysokości 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) będzie płatna w dniu zawarcia Umowy,
b) druga transza w wysokości 220.014.52 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czternaście złotych 52/100) będzie płatna do dnia 01 czerwca 2013 roku jednak nie później niż w dniu rozpoczęcia budowy biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą przez BENERGO Sp. z o.o., oraz jednak nie wcześniej niż w terminie 5 dni roboczych od daty obustronnego podpisania protokołu potwierdzającego spełnienie się części warunków zawieszających, której zapłata została ponadto zabezpieczona w formie bezwarunkowego, nieodwołalnego, poręczenia BGS Energy Plus a.s. - spółki macierzystej względem Kupującego.
Wystąpienie skutków prawnych określonych w Umowie zostało uzależnione m.in. od łącznego spełnienia się następujących warunków:
1. zawarcia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy cesji wierzytelności przysługującej Sprzedającemu względem spółki BENERGO sp. z o.o. Szczegółowe warunki umowy cesji zostały objęte tajemnicą handlową.
2. zawarcia przez BENERGO sp. z o.o. z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowy pożyczki na uruchomienie inwestycji biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
3. pozyskania i przedłożenia dokumentacji niezbędnej dla realizowanej przez spółkę BENERGO sp. z o.o. inwestycji polegającej na budowie biogazowni o mocy 1,89 MW wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
4. zawarcia przez BENERGO sp. z o.o. istotnych umów na dostawę surowców oraz innych istotnych z punktu widzenia funkcjonowania biogazowni.
W przypadku niespełnienia warunków opisanych w punkcie 1- 4 powyżej, w terminie do dnia 1 czerwca 2013 Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy.
Zgodnie z powyższą umową, prawo własności udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą łącznego spełnienia się następujących przesłanek: zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej kwoty ceny należnej za udziały oraz zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej ceny za wierzytelność wynikającej z umowy cesji wierzytelności.
W ocenie Zarządu Spółki, realizacja transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym może mieć w przyszłości wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Fiten S.A. .
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) w związku z § 2 ust. 1 pkt. 2b) lit.c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect)
a) pierwsza transza w wysokości 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) będzie płatna w dniu zawarcia Umowy,
b) druga transza w wysokości 220.014.52 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czternaście złotych 52/100) będzie płatna do dnia 01 czerwca 2013 roku jednak nie później niż w dniu rozpoczęcia budowy biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą przez BENERGO Sp. z o.o., oraz jednak nie wcześniej niż w terminie 5 dni roboczych od daty obustronnego podpisania protokołu potwierdzającego spełnienie się części warunków zawieszających, której zapłata została ponadto zabezpieczona w formie bezwarunkowego, nieodwołalnego, poręczenia BGS Energy Plus a.s. - spółki macierzystej względem Kupującego.
Wystąpienie skutków prawnych określonych w Umowie zostało uzależnione m.in. od łącznego spełnienia się następujących warunków:
1. zawarcia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy cesji wierzytelności przysługującej Sprzedającemu względem spółki BENERGO sp. z o.o. Szczegółowe warunki umowy cesji zostały objęte tajemnicą handlową.
2. zawarcia przez BENERGO sp. z o.o. z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowy pożyczki na uruchomienie inwestycji biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
3. pozyskania i przedłożenia dokumentacji niezbędnej dla realizowanej przez spółkę BENERGO sp. z o.o. inwestycji polegającej na budowie biogazowni o mocy 1,89 MW wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
4. zawarcia przez BENERGO sp. z o.o. istotnych umów na dostawę surowców oraz innych istotnych z punktu widzenia funkcjonowania biogazowni.
W przypadku niespełnienia warunków opisanych w punkcie 1- 4 powyżej, w terminie do dnia 1 czerwca 2013 Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy.
Zgodnie z powyższą umową, prawo własności udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą łącznego spełnienia się następujących przesłanek: zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej kwoty ceny należnej za udziały oraz zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej ceny za wierzytelność wynikającej z umowy cesji wierzytelności.
W ocenie Zarządu Spółki, realizacja transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym może mieć w przyszłości wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Fiten S.A. .
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) w związku z § 2 ust. 1 pkt. 2b) lit.c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect)
