Zawarcie przez jednostkę zależną od FITEN S.A. istotnych umów dotyczących sprzedaży projektu elektrowni biogazowej.
10-05-2013
Zarząd FITEN S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent"), informuje, że w dniu 9 maja 2013 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Energobiogaz Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Sprzedający" lub "Cedent") zawarła ze Swedishbiogas International AB, Spółka Akcyjna z siedzibą w Linköping, Szwecja ("Kupującym" lub "Cesjonariuszem") dwie powiązane ze sobą umowy dotyczące warunkowej transakcji sprzedaży projektu elektrowni biogazowej o mocy nominalnej 2,0 MW. Łączna wartość kontraktu obejmująca wartość warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz wartość umowy przelewu wierzytelności wynosi 2.400.000 złotych (dwa miliony czterysta tysięcy złotych).
Warunkowa umowa sprzedaży ("SPA") 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) spółki GENERGO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370498, stanowiących łącznie 100 % (sto procent) kapitału zakładowego tejże spółki i dających prawo do 100 głosów na zgromadzeniu wspólników stanowiących 100 % (sto procent) ogólnej liczby głosów, za łączną cenę 424 405,31 PLN (czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta pięć 31/100 złotych).
Wystąpienie skutków prawnych określonych w Umowie zostało uzależnione m.in. od łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających:
1) zawarcia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy cesji wierzytelności przysługującej Sprzedającemu względem spółki GENERGO sp. z o.o. w łącznej wysokości 1 975 594,69 PLN,
2) pozyskania i przedłożenia dokumentacji istotnej dla realizowanej przez spółkę GENERGO sp. z o.o. inwestycji polegającej na budowie biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym w szczególności: pozwolenia na budowę przez GENERGO sp. z o.o. biogazowni o mocy 2,0 MW wraz z infrastrukturą towarzyszącą; uzyskania przez GENERGO sp. z o.o. prawnego tytułu do wszystkich nieruchomości związanych z realizacją inwestycji; uzyskania pozwolenia na budowę w ramach inwestycji kabla energetycznego, rurociągu, uzyskania pozwolenia na budowę przyłącza do sieci wodno-kanalizacyjnej;
3) zawarcia przez GENERGO sp. z o.o. istotnych umów z punktu widzenia eksploatacji biogazowni (między innymi na dostawę surowców; umów na sprzedaż energii elektrycznej i certyfikatów oraz ciepła i pofermentu);
W przypadku niespełnienia warunków opisanych w punkcie 1) - 3) powyżej, w terminie do dnia 30 czerwca 2014 Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy SPA.
Sprzedający ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli Kupujący uchyli się od zawarcia umowy przelewu wierzytelności, jeżeli Kupujący nie dokona płatności zgodnie z zapisami zawartymi w umowach lub do dnia 31 maja 2014 nie zostanie podpisany protokół o spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie SPA.
Zgodnie z SPA, prawo własności udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą łącznego spełnienia się następujących przesłanek: zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej kwoty ceny należnej za cztery transze za udziały oraz zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej ceny za wierzytelność wynikającej z umowy przelewu wierzytelności.
Wskazana powyżej cena za udziały oraz cena za wierzytelność będzie płatna w transzach, według następujących zasad:
a) pierwsza transza w wysokości 491 849,69 zł (czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 69/100) będzie płatna w terminie do 30 dni po podpisaniu w/w umów,
b) transza druga, trzecia i czwarta uzależniona jest od dat spełnienia poszczególnych warunków zawieszających;
c) piąta transza w wysokości 240 000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100) będzie płatna do dnia 31 maja 2015 r.
Obydwie umowy (SPA, Umowa przelewu wierzytelności) nie zawierają klauzul dotyczących kar umownych.
W ocenie Zarządu Spółki, realizacja transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym może mieć w przyszłości wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową FITEN S.A.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect)
Warunkowa umowa sprzedaży ("SPA") 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) spółki GENERGO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370498, stanowiących łącznie 100 % (sto procent) kapitału zakładowego tejże spółki i dających prawo do 100 głosów na zgromadzeniu wspólników stanowiących 100 % (sto procent) ogólnej liczby głosów, za łączną cenę 424 405,31 PLN (czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta pięć 31/100 złotych).
Wystąpienie skutków prawnych określonych w Umowie zostało uzależnione m.in. od łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających:
1) zawarcia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy cesji wierzytelności przysługującej Sprzedającemu względem spółki GENERGO sp. z o.o. w łącznej wysokości 1 975 594,69 PLN,
2) pozyskania i przedłożenia dokumentacji istotnej dla realizowanej przez spółkę GENERGO sp. z o.o. inwestycji polegającej na budowie biogazowni wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym w szczególności: pozwolenia na budowę przez GENERGO sp. z o.o. biogazowni o mocy 2,0 MW wraz z infrastrukturą towarzyszącą; uzyskania przez GENERGO sp. z o.o. prawnego tytułu do wszystkich nieruchomości związanych z realizacją inwestycji; uzyskania pozwolenia na budowę w ramach inwestycji kabla energetycznego, rurociągu, uzyskania pozwolenia na budowę przyłącza do sieci wodno-kanalizacyjnej;
3) zawarcia przez GENERGO sp. z o.o. istotnych umów z punktu widzenia eksploatacji biogazowni (między innymi na dostawę surowców; umów na sprzedaż energii elektrycznej i certyfikatów oraz ciepła i pofermentu);
W przypadku niespełnienia warunków opisanych w punkcie 1) - 3) powyżej, w terminie do dnia 30 czerwca 2014 Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy SPA.
Sprzedający ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli Kupujący uchyli się od zawarcia umowy przelewu wierzytelności, jeżeli Kupujący nie dokona płatności zgodnie z zapisami zawartymi w umowach lub do dnia 31 maja 2014 nie zostanie podpisany protokół o spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie SPA.
Zgodnie z SPA, prawo własności udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą łącznego spełnienia się następujących przesłanek: zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej kwoty ceny należnej za cztery transze za udziały oraz zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego pełnej ceny za wierzytelność wynikającej z umowy przelewu wierzytelności.
Wskazana powyżej cena za udziały oraz cena za wierzytelność będzie płatna w transzach, według następujących zasad:
a) pierwsza transza w wysokości 491 849,69 zł (czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 69/100) będzie płatna w terminie do 30 dni po podpisaniu w/w umów,
b) transza druga, trzecia i czwarta uzależniona jest od dat spełnienia poszczególnych warunków zawieszających;
c) piąta transza w wysokości 240 000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100) będzie płatna do dnia 31 maja 2015 r.
Obydwie umowy (SPA, Umowa przelewu wierzytelności) nie zawierają klauzul dotyczących kar umownych.
W ocenie Zarządu Spółki, realizacja transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym może mieć w przyszłości wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową FITEN S.A.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect)
