Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
25-09-2013
Zarząd Forever Entertainment S.A. informuje, że w dniu 25.09.2013 podjął Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii K w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 3.400.000 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych), do kwoty nie mniej niż 3.400.000,40 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 4.000.000 zł (cztery miliony złotych), to jest o kwotę nie mniej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie więcej niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych), w drodze emisji:
- nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 1.500.000.
Cena emisyjna akcji serii K wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) za akcję.
Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi Akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji serii K.
Emisja akcji zwykłych serii K następuje w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd dokona wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji, określi terminy składania zapisów i dokona wszelkich czynności zmierzających do złożenia ofert i zawarcia umów objęcia akcji. Jednocześnie, na podstawie art. 446 § 1 k.s.h., Zarząd wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji zwykłych serii K zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2010 Nr 211, poz. 1384 j.t. z póź. zm.) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii K, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji zwykłych serii K w depozycie papierów wartościowych. Nadto, Zarząd Spółki na podstawie niniejszej uchwały jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wprowadzenia akcji zwykłych serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "NewConnect" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd dokonuje zmiany § 7 ust.1 i 7 ust. 2 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.400.000,40 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 8.500.001 (osiem milionów pięćset tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:
a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),
c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),
d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),
e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych),
f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote),
g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),
h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),
i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),
j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych)
k) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie większej niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych)
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 3.400.000 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych), do kwoty nie mniej niż 3.400.000,40 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 4.000.000 zł (cztery miliony złotych), to jest o kwotę nie mniej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie więcej niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych), w drodze emisji:
- nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 1.500.000.
Cena emisyjna akcji serii K wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) za akcję.
Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi Akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji serii K.
Emisja akcji zwykłych serii K następuje w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd dokona wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji, określi terminy składania zapisów i dokona wszelkich czynności zmierzających do złożenia ofert i zawarcia umów objęcia akcji. Jednocześnie, na podstawie art. 446 § 1 k.s.h., Zarząd wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji zwykłych serii K zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2010 Nr 211, poz. 1384 j.t. z póź. zm.) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii K, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji zwykłych serii K w depozycie papierów wartościowych. Nadto, Zarząd Spółki na podstawie niniejszej uchwały jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wprowadzenia akcji zwykłych serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "NewConnect" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd dokonuje zmiany § 7 ust.1 i 7 ust. 2 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.400.000,40 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 8.500.001 (osiem milionów pięćset tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:
a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),
c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),
d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),
e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych),
f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote),
g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),
h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),
i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),
j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych)
k) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie większej niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych)
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
