Podpisanie Planu Połączenia FOREVER ENTERTAINMENT S.A. i MADMAN THEORY GAMES S.A.
22-08-2014
Zarząd FOREVER ENTERTAINMENT S.A. przekazuje w załączeniu Plan połączenia ze spółką MADMAN THEORY GAMES S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 22 sierpnia 2014 roku.
Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku MADMAN THEORY GAMES S.A. (spółka przejmowana) na FOREVER ENTERTAINMENT S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje spółki przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej.
Stosownie do art. 494 § 1 KSH FOREVER ENTERTAINMENT S.A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki MADMAN THEORY GAMES S.A., a spółka ta zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania połączenia (rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A.) do rejestru właściwego według siedziby FOREVER ENTERTAINMENT S.A.
Stosunek wymiany akcji zakłada, że za jedną akcję MADMAN THEORY GAMES S.A. zostanie przyznane 2,846 akcji połączeniowych FOREVER ENTERTAINMENT S.A. („Parytet Wymiany”).
W związku z połączeniem kapitał zakładowy FOREVER ENTERTAINMENT S.A. zostanie podwyższony o kwotę 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), tj. do kwoty 7.984.398,80 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy). Akcje emisji połączeniowej będą akcjami na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji wyniesie 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem). Zostaną one przyznane akcjonariuszom MADMAN THEORY GAMES S.A. zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany.
Celem połączenia jest maksymalizacja zysków łączących się spółek i zmniejszenie kosztów prowadzenia ich działalności, w tym kosztów zarządzania oraz promocji oferowanych produktów. Połączenie umożliwi osiągnięcie efektu synergii i da możliwość koncentracji i wykorzystania know-how, potencjału i doświadczenia spółki przejmowanej związanego z produkcją gier komputerowych oraz posiadanych kanałów dystrybucji gier komputerowych przez spółkę Przejmującą. Wpłynie to na poprawę płynności finansowej połączonego podmiotu, wzmocni zasięg jego działania i jego pozycję rynkową.
Zarządy łączących się spółek przewidują zakończenie procedury połączeniowej pod koniec IV kwartału br.
W załączeniu treść Planu połączenia.
O dalszych etapach procesu połączenia Emitent będzie informował w kolejnych raportach.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku MADMAN THEORY GAMES S.A. (spółka przejmowana) na FOREVER ENTERTAINMENT S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje spółki przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej.
Stosownie do art. 494 § 1 KSH FOREVER ENTERTAINMENT S.A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki MADMAN THEORY GAMES S.A., a spółka ta zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania połączenia (rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A.) do rejestru właściwego według siedziby FOREVER ENTERTAINMENT S.A.
Stosunek wymiany akcji zakłada, że za jedną akcję MADMAN THEORY GAMES S.A. zostanie przyznane 2,846 akcji połączeniowych FOREVER ENTERTAINMENT S.A. („Parytet Wymiany”).
W związku z połączeniem kapitał zakładowy FOREVER ENTERTAINMENT S.A. zostanie podwyższony o kwotę 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), tj. do kwoty 7.984.398,80 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy). Akcje emisji połączeniowej będą akcjami na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji wyniesie 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem). Zostaną one przyznane akcjonariuszom MADMAN THEORY GAMES S.A. zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany.
Celem połączenia jest maksymalizacja zysków łączących się spółek i zmniejszenie kosztów prowadzenia ich działalności, w tym kosztów zarządzania oraz promocji oferowanych produktów. Połączenie umożliwi osiągnięcie efektu synergii i da możliwość koncentracji i wykorzystania know-how, potencjału i doświadczenia spółki przejmowanej związanego z produkcją gier komputerowych oraz posiadanych kanałów dystrybucji gier komputerowych przez spółkę Przejmującą. Wpłynie to na poprawę płynności finansowej połączonego podmiotu, wzmocni zasięg jego działania i jego pozycję rynkową.
Zarządy łączących się spółek przewidują zakończenie procedury połączeniowej pod koniec IV kwartału br.
W załączeniu treść Planu połączenia.
O dalszych etapach procesu połączenia Emitent będzie informował w kolejnych raportach.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
