Raport miesięczny GeoInvent SA za październik 2011 roku
14-11-2011
Zarząd GeoInvent Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc październik 2011 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych GeoInvent SA:
(1) W miesiącu październiku 2011 roku Spółka nabyła, w drodze umów cywilnoprawnych - umów sprzedaży udziałów (umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi), zawartych z trzema udziałowcami spółki Archipelag.NET Sp. z o.o. w Gdyni (jako sprzedającymi), 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabycia udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. wynosi 890.000 zł. Ze względu na łączną wartość zawartych umów, Spółka uznała je za umowy istotne.
Nabycie udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. stanowi realizację postanowień listu intencyjnego z dnia 17.11.2010 r. (z późniejszymi zmianami), zawartego pomiędzy wspólnikami Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA, o podpisaniu którego Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 29/2010 z dnia 17.11.2010 r. Na podstawie przedmiotowego listu intencyjnego, jego strony (udziałowcy Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA) wyraziły zamiar nawiązania relacji inwestorskich zmierzających do stworzenia Grupy Kapitałowej GeoInvent SA, w której Archipelag.NET Sp. z o.o. będzie spółką zależną GeoInvent SA, zaś dotychczasowi wspólnicy Archipelag.NET Sp. z o.o. obejmą akcje nowej emisji GeoInvent SA po ustalonej cenie emisyjnej (cena ta została ustalona w wysokości średniego kursu zamknięcia notowań akcji Spółki, licząc od dnia debiutu akcji Spółki na rynku NewConnect do dnia podpisania przedmiotowego listu intencyjnego), tj. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,34 zł za jedna akcję GeoInvent SA. Strony listu intencyjnego ustaliły także, że akcje nowej emisji GeoInvent SA zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o., które zostaną wniesione przez wspólników Archipelag.NET Sp. z o.o. w zamian za akcje GeoInvent SA albo - w przypadku odsprzedaży wszystkich udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o. na rzecz GeoInvent SA - zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
(2) W dniu 5 października 2011 roku zakończona została subskrypcja akcji serii G i H Spółki. Subskrypcja Akcji serii G oraz serii H Spółki miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii G oraz Uchwały o Emisji Akcji serii H subskrypcja prywatna Akcji serii G oraz akcji serii H została przeprowadzona w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie. Oferta prywatna Akcji serii G obejmowała 2.617.647 sztuk Akcji serii G
o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 261.764,70 zł.
W ramach emisji Akcji serii G nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii G nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 2.617.647 sztuk Akcji serii G. Akcje serii G Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 2.617.647 sztuk akcji. Oferta prywatna Akcji serii H obejmowała 3.944.853 sztuk Akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 394.485,30 zł. W ramach emisji Akcji serii H nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii H nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 3.944.853 sztuk Akcji serii H. Akcje serii H Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 3.944.853 sztuk akcji.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, pięć Raportów EBI:
(1) Raport Bieżący EBI Nr 45/2011 z dnia 1 października 2011 roku, Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA;
(2) Raport Bieżący EBI Nr 46/2011 z dnia 7 październik 2011 roku, Nabycie aktywów o istotnej wartości w postaci udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o.;
(3) Raport Bieżący EBI Nr 47/2011 z dnia 7 października 2011 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA;
(4) Raport Bieżący EBI Nr 48/2011 z dnia 13 października 2011 roku, Raport miesięczny GeoInvent SA za wrzesień 2011 roku;
(5) Raport Bieżący EBI Nr 49/2011 z dnia 17 października 2011 roku, Informacja podsumowująca zakończoną subskrypcję Akcji serii G i Akcji i Akcji serii H Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI jeden Raport Bieżący ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 12/2011 z dnia 7 października 2011 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.geoinvent.com.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
(1) W dniu 3 listopada 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść Podjętych Uchwał na w/w Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Nr 52/2011 w dniu 4 listopada 2011 roku;
(2) W dniu 7 listopada 2011 roku Spółka opublikowała raport kwartalny za III kwartał 2011 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca listopada 2011 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych GeoInvent SA:
(1) W miesiącu październiku 2011 roku Spółka nabyła, w drodze umów cywilnoprawnych - umów sprzedaży udziałów (umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi), zawartych z trzema udziałowcami spółki Archipelag.NET Sp. z o.o. w Gdyni (jako sprzedającymi), 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabycia udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. wynosi 890.000 zł. Ze względu na łączną wartość zawartych umów, Spółka uznała je za umowy istotne.
Nabycie udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. stanowi realizację postanowień listu intencyjnego z dnia 17.11.2010 r. (z późniejszymi zmianami), zawartego pomiędzy wspólnikami Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA, o podpisaniu którego Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 29/2010 z dnia 17.11.2010 r. Na podstawie przedmiotowego listu intencyjnego, jego strony (udziałowcy Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA) wyraziły zamiar nawiązania relacji inwestorskich zmierzających do stworzenia Grupy Kapitałowej GeoInvent SA, w której Archipelag.NET Sp. z o.o. będzie spółką zależną GeoInvent SA, zaś dotychczasowi wspólnicy Archipelag.NET Sp. z o.o. obejmą akcje nowej emisji GeoInvent SA po ustalonej cenie emisyjnej (cena ta została ustalona w wysokości średniego kursu zamknięcia notowań akcji Spółki, licząc od dnia debiutu akcji Spółki na rynku NewConnect do dnia podpisania przedmiotowego listu intencyjnego), tj. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,34 zł za jedna akcję GeoInvent SA. Strony listu intencyjnego ustaliły także, że akcje nowej emisji GeoInvent SA zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o., które zostaną wniesione przez wspólników Archipelag.NET Sp. z o.o. w zamian za akcje GeoInvent SA albo - w przypadku odsprzedaży wszystkich udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o. na rzecz GeoInvent SA - zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
(2) W dniu 5 października 2011 roku zakończona została subskrypcja akcji serii G i H Spółki. Subskrypcja Akcji serii G oraz serii H Spółki miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii G oraz Uchwały o Emisji Akcji serii H subskrypcja prywatna Akcji serii G oraz akcji serii H została przeprowadzona w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie. Oferta prywatna Akcji serii G obejmowała 2.617.647 sztuk Akcji serii G
o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 261.764,70 zł.
W ramach emisji Akcji serii G nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii G nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 2.617.647 sztuk Akcji serii G. Akcje serii G Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 2.617.647 sztuk akcji. Oferta prywatna Akcji serii H obejmowała 3.944.853 sztuk Akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 394.485,30 zł. W ramach emisji Akcji serii H nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii H nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 3.944.853 sztuk Akcji serii H. Akcje serii H Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 3.944.853 sztuk akcji.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, pięć Raportów EBI:
(1) Raport Bieżący EBI Nr 45/2011 z dnia 1 października 2011 roku, Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA;
(2) Raport Bieżący EBI Nr 46/2011 z dnia 7 październik 2011 roku, Nabycie aktywów o istotnej wartości w postaci udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o.;
(3) Raport Bieżący EBI Nr 47/2011 z dnia 7 października 2011 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA;
(4) Raport Bieżący EBI Nr 48/2011 z dnia 13 października 2011 roku, Raport miesięczny GeoInvent SA za wrzesień 2011 roku;
(5) Raport Bieżący EBI Nr 49/2011 z dnia 17 października 2011 roku, Informacja podsumowująca zakończoną subskrypcję Akcji serii G i Akcji i Akcji serii H Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI jeden Raport Bieżący ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 12/2011 z dnia 7 października 2011 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GeoInvent SA.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.geoinvent.com.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2011 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
(1) W dniu 3 listopada 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść Podjętych Uchwał na w/w Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Nr 52/2011 w dniu 4 listopada 2011 roku;
(2) W dniu 7 listopada 2011 roku Spółka opublikowała raport kwartalny za III kwartał 2011 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca listopada 2011 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
