Nabycie aktywów o istotnej wartości w postaci udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o.
07-10-2011
Zarząd GeoInvent SA w Warszawie ("Spółka") informuje, że Spółka nabyła, w drodze umów cywilnoprawnych - umów sprzedaży udziałów (umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi), zawartych z trzema udziałowcami spółki Archipelag.NET Sp. z o.o. w Gdyni (jako sprzedającymi), 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabycia udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. wynosi 890.000 zł. Ze względu na łączną wartość zawartych umów, Spółka uznała je za umowy istotne.
Nabycie udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. stanowi realizację postanowień listu intencyjnego z dnia 17.11.2010 r. (z późniejszymi zmianami), zawartego pomiędzy wspólnikami Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA, o podpisaniu którego Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 29/2010 z dnia 17.11.2010 r. Na podstawie przedmiotowego listu intencyjnego, jego strony (udziałowcy Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA) wyraziły zamiar nawiązania relacji inwestorskich zmierzających do stworzenia Grupy Kapitałowej GeoInvent SA, w której Archipelag.NET Sp. z o.o. będzie spółką zależną GeoInvent SA, zaś dotychczasowi wspólnicy Archipelag.NET Sp. z o.o. obejmą akcje nowej emisji GeoInvent SA po ustalonej cenie emisyjnej (cena ta została ustalona w wysokości średniego kursu zamknięcia notowań akcji Spółki, licząc od dnia debiutu akcji Spółki na rynku NewConnect do dnia podpisania przedmiotowego listu intencyjnego), tj. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,34 zł za jedna akcję GeoInvent SA. Strony listu intencyjnego ustaliły także, że akcje nowej emisji GeoInvent SA zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o., które zostaną wniesione przez wspólników Archipelag.NET Sp. z o.o. w zamian za akcje GeoInvent SA albo - w przypadku odsprzedaży wszystkich udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o. na rzecz GeoInvent SA - zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
Archipelag.NET Spółka z o.o. jest jednym z wiodących na polskim rynku przedsiębiorstw zajmujących się Geograficznymi Systemami Informacyjnymi GIS. Specjalnością firmy jest projektowanie, doradztwo i wdrażanie zintegrowanych systemów GIS, w tym w jednostkach Administracji Publicznej, Wydziałach Bezpieczeństwa i Zarządzania Kryzysowego oraz instytucjach związanych z bezpieczeństwem kraju. Aplikacje Archipelag Sp. z o.o. oparte są na technologii firmy ESRI Inc., która jest światowym liderem w dziedzinie technologii GIS.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1) i pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Nabycie udziałów Archipelag.NET Sp. z o.o. stanowi realizację postanowień listu intencyjnego z dnia 17.11.2010 r. (z późniejszymi zmianami), zawartego pomiędzy wspólnikami Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA, o podpisaniu którego Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 29/2010 z dnia 17.11.2010 r. Na podstawie przedmiotowego listu intencyjnego, jego strony (udziałowcy Archipelag.NET Sp. z o.o. oraz GeoInvent SA) wyraziły zamiar nawiązania relacji inwestorskich zmierzających do stworzenia Grupy Kapitałowej GeoInvent SA, w której Archipelag.NET Sp. z o.o. będzie spółką zależną GeoInvent SA, zaś dotychczasowi wspólnicy Archipelag.NET Sp. z o.o. obejmą akcje nowej emisji GeoInvent SA po ustalonej cenie emisyjnej (cena ta została ustalona w wysokości średniego kursu zamknięcia notowań akcji Spółki, licząc od dnia debiutu akcji Spółki na rynku NewConnect do dnia podpisania przedmiotowego listu intencyjnego), tj. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,34 zł za jedna akcję GeoInvent SA. Strony listu intencyjnego ustaliły także, że akcje nowej emisji GeoInvent SA zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o., które zostaną wniesione przez wspólników Archipelag.NET Sp. z o.o. w zamian za akcje GeoInvent SA albo - w przypadku odsprzedaży wszystkich udziałów w Archipelag.NET Sp. z o.o. na rzecz GeoInvent SA - zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
Archipelag.NET Spółka z o.o. jest jednym z wiodących na polskim rynku przedsiębiorstw zajmujących się Geograficznymi Systemami Informacyjnymi GIS. Specjalnością firmy jest projektowanie, doradztwo i wdrażanie zintegrowanych systemów GIS, w tym w jednostkach Administracji Publicznej, Wydziałach Bezpieczeństwa i Zarządzania Kryzysowego oraz instytucjach związanych z bezpieczeństwem kraju. Aplikacje Archipelag Sp. z o.o. oparte są na technologii firmy ESRI Inc., która jest światowym liderem w dziedzinie technologii GIS.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1) i pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
