Zwołanie Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 18 czerwca 2014 roku.
22-05-2014
Zarząd GRUPA JAGUAR S.A. z siedzibą w Gdyni przy ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000386111 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("ZZA"), które odbędzie się dnia 18 czerwca 2014 r. o godzinie 9:00 w Kancelarii Notarialnej Andrzej Chyliński w Gdańsku przy Al. Legionów 1 C lok. 4.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest następujący:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie :
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013,
b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2013,
d) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013,
e) zmiany statutu Spółki poprzez dalsze upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, to jest do dnia 28 maja 2014 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Adres do korespondencji pocztowej GRUPA JAGUAR S.A., ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, Fax +48 (58) 78 35 010.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 31 maja 2014 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZZA tj. przed 18 czerwca 2014 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZZA lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Adres do korespondencji pocztowej GRUPA JAGUAR S.A., ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, Fax +48 (58) 78 35 010. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZZA i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@grupajaguar.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZZA lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
ï€ dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujÄ…cych mocodawcÄ™ i peÅ‚nomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
ï€ zakres peÅ‚nomocnictwa tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ i nazwÄ™ walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te bÄ™dÄ… wykonywane.
Po przybyciu na ZZA, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.grupajaguar.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w ZZA jest dzień 2 czerwca 2014 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZZA mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZZA (22 maja 2014 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (3 czerwca 2014 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZZA, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (2 czerwca 2014 r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ( tj. od 13, 16 i 17 czerwca 2014 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem:
ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, w godzinach od 9.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@grupajaguar.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.grupajaguar.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest następujący:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie :
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013,
b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2013,
d) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013,
e) zmiany statutu Spółki poprzez dalsze upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, to jest do dnia 28 maja 2014 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Adres do korespondencji pocztowej GRUPA JAGUAR S.A., ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, Fax +48 (58) 78 35 010.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 31 maja 2014 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZZA tj. przed 18 czerwca 2014 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZZA lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Adres do korespondencji pocztowej GRUPA JAGUAR S.A., ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, Fax +48 (58) 78 35 010. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZZA i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@grupajaguar.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZZA lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@grupajaguar.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
ï€ dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujÄ…cych mocodawcÄ™ i peÅ‚nomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
ï€ zakres peÅ‚nomocnictwa tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ i nazwÄ™ walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te bÄ™dÄ… wykonywane.
Po przybyciu na ZZA, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.grupajaguar.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w ZZA jest dzień 2 czerwca 2014 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZZA mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZZA (22 maja 2014 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (3 czerwca 2014 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZZA, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (2 czerwca 2014 r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ( tj. od 13, 16 i 17 czerwca 2014 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem:
ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia, w godzinach od 9.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@grupajaguar.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.grupajaguar.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
