Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 grudnia 2012 r.
23-11-2012
Zarząd Spółki EMMERSON CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Stawki 40, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla M. St Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373802 ("Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") na dzień 20 grudnia 2012 r., na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40. W załączeniu przedstawiony jest pełen tekst ogłoszenia o zwołaniu NWZ, projekty uchwał na NWZ, informacja o ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz formularz do głosowania przez pełnomocnika na NWZ.
Proponowane zmiany Statutu Spółki.
Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu:
1) Zmienia się § 1 ust. 1 i 2 statutu Spółki o treści:
"1. Firma Spółki brzmi EMMERSON CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu EMMERSON CAPITAL S.A."
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"1. Firma Spółki brzmi Grupa EMMERSON SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu Grupa EMMERSON S.A."
2) Zmienia się § 15 ust. 1 statutu Spółki o treści:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, w tym czterech członków Rady Nadzorczej powoływanych przez akcjonariuszy uprzywilejowanych WDM Capital S.A. i EMMERSON LIMITED na zasadach określonych w ust. 2, 3 i 4, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie."
3) Zmienia się § 15 ust. 2 statutu Spółki o treści:
"2. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL S.A. (poprzednio PRIVILEGE CAPITAL MANAGEMENT S.A. KRS nr 0000301483) posiada co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki, ma prawo powołać i odwołać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy WDM CAPITAL S.A. przestanie posiadać 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"2. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL S.A. (poprzednio PRIVILEGE CAPITAL MANAGEMENT S.A. KRS nr 0000301483) posiada co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, ma prawo powoływać i odwoływać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie opisane powyżej stosuje się odpowiednio w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji). Jeżeli WDM CAPITAL S.A. przestanie posiadać co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, uprawnienie WDM Capital S.A. do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej wygaśnie."
4) Zmienia się § 15 ust. 3 statutu Spółki o treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON S.A. posiada co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki, ma prawo powołać i odwołać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy EMMERSON S.A. przestanie posiadać 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON LIMITED spółka prawa cypryjskiego wpisana do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 292768 posiada co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, ma prawo powoływać i odwoływać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie opisane powyżej stosuje się odpowiednio w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji). Jeżeli EMMERSON LIMITED przestanie posiadać co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, uprawnienie EMMERSON LIMITED do powoływania i odwoływania 3 (trzech) Członka Rady Nadzorczej wygaśnie."
5) Zmienia się § 15 ust. 4 i 5 statutu Spółki o treści:
"4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 15 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON S.A. stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych.
5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM CAPITAL S.A. jak i EMMERSON S.A., a o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 15 ust. 2 lub 3 Statutu, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON LIMITED stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych.
5. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON LIMITED, a o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania oprócz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 1 powyżej, również takiej liczby Członków Rady Nadzorczej, która jest równa liczbie Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez akcjonariusza uprzywilejowanego, którego uprawnienie osobiste wygasło."
6) Zmienia się § 15 ust. 6 statutu Spółki o treści:
"6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 5 w każdym czasie mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie.
2. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 5 statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej, powołani przez Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 1 lub § 15 ust. 5 w każdym czasie mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie.
2. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 1 lub § 15 ust. 5 pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
7) Zmienia się § 23 statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 o następującej treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON LIMITED spółka prawa cypryjskiego wpisana do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 292768 będzie posiadać nie mniej niż 3.000.000 akcji spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez akcjonariusza EMMERSON LIMITED. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji).
4. Tak długo jak akcjonariusz WDM Capital S.A. (KRS 0000301483) będzie posiadać nie mniej niż 3.000.000 akcji spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez akcjonariusza WDM Capital S.A. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji)."
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Proponowane zmiany Statutu Spółki.
Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu:
1) Zmienia się § 1 ust. 1 i 2 statutu Spółki o treści:
"1. Firma Spółki brzmi EMMERSON CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu EMMERSON CAPITAL S.A."
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"1. Firma Spółki brzmi Grupa EMMERSON SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu Grupa EMMERSON S.A."
2) Zmienia się § 15 ust. 1 statutu Spółki o treści:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, w tym czterech członków Rady Nadzorczej powoływanych przez akcjonariuszy uprzywilejowanych WDM Capital S.A. i EMMERSON LIMITED na zasadach określonych w ust. 2, 3 i 4, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie."
3) Zmienia się § 15 ust. 2 statutu Spółki o treści:
"2. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL S.A. (poprzednio PRIVILEGE CAPITAL MANAGEMENT S.A. KRS nr 0000301483) posiada co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki, ma prawo powołać i odwołać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy WDM CAPITAL S.A. przestanie posiadać 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"2. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL S.A. (poprzednio PRIVILEGE CAPITAL MANAGEMENT S.A. KRS nr 0000301483) posiada co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, ma prawo powoływać i odwoływać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie opisane powyżej stosuje się odpowiednio w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji). Jeżeli WDM CAPITAL S.A. przestanie posiadać co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, uprawnienie WDM Capital S.A. do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej wygaśnie."
4) Zmienia się § 15 ust. 3 statutu Spółki o treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON S.A. posiada co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki, ma prawo powołać i odwołać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy EMMERSON S.A. przestanie posiadać 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki."
poprzez jego uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON LIMITED spółka prawa cypryjskiego wpisana do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 292768 posiada co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, ma prawo powoływać i odwoływać, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie opisane powyżej stosuje się odpowiednio w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji). Jeżeli EMMERSON LIMITED przestanie posiadać co najmniej 3.000.000 (trzy miliony) akcji Spółki, uprawnienie EMMERSON LIMITED do powoływania i odwoływania 3 (trzech) Członka Rady Nadzorczej wygaśnie."
5) Zmienia się § 15 ust. 4 i 5 statutu Spółki o treści:
"4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 15 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON S.A. stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych.
5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM CAPITAL S.A. jak i EMMERSON S.A., a o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 15 ust. 2 lub 3 Statutu, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON LIMITED stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych.
5. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM CAPITAL S.A. lub EMMERSON LIMITED, a o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania oprócz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 1 powyżej, również takiej liczby Członków Rady Nadzorczej, która jest równa liczbie Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez akcjonariusza uprzywilejowanego, którego uprawnienie osobiste wygasło."
6) Zmienia się § 15 ust. 6 statutu Spółki o treści:
"6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 5 w każdym czasie mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie.
2. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 5 statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
poprzez ich uchylenie i nadanie nowej następującej treści:
"6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej, powołani przez Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 1 lub § 15 ust. 5 w każdym czasie mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie.
2. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 1 lub § 15 ust. 5 pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
7) Zmienia się § 23 statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 o następującej treści:
"3. Tak długo jak akcjonariusz EMMERSON LIMITED spółka prawa cypryjskiego wpisana do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 292768 będzie posiadać nie mniej niż 3.000.000 akcji spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez akcjonariusza EMMERSON LIMITED. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji).
4. Tak długo jak akcjonariusz WDM Capital S.A. (KRS 0000301483) będzie posiadać nie mniej niż 3.000.000 akcji spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez akcjonariusza WDM Capital S.A. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji)."
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
