Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy nabycia zakładu recyklingu spółki ATB TRUCK S.A.
13-03-2012
Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. (dalej jako "Emitent") informuje, że w dniu 12 marca 2012 r. Emitent wraz z RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden Błoniu (dalej łącznie jako "Strona Kupująca") oraz PEKAES S.A. z siedzibą w Błoniu (dalej wszystkie łącznie jako "Strony"), w wykonaniu postanowień porozumienia (dalej jako "Porozumienie") zawartego w dniu 2 marca 2012 roku dotyczącego dalszej realizacji zawartej przez Strony warunkowej umowy sprzedaży z dnia 27 października 2011 r. akcji (dalej jako "Umowa Inwestycyjna") spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES S.A., wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej przez ATB TRUCK SA (dalej jako "Nieruchomość w Śremie") zawarły umowę inwestycyjną (dalej jako "Nowa Umowa Inwestycyjna").
Emitent informował o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym nr 23/2011 z dnia 27 października 2011 roku, a o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 8/2012 z dnia 2 marca 2012 r.
W rozumieniu Nowej Umowy Inwestycyjnej, termin zawarcia umowy przyrzeczonej (dalej jako "Dzień Zamknięcia") został oznaczony jako uzgodniony przez Strony dzień roboczy przypadający nie wcześniej niż pięć dni roboczych po złożeniu zgodnego, pisemnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą, w którym Strona Kupująca potwierdzi PEKAES S.A. ziszczenie się warunków zawieszających i nie później niż 15 maja 2012 r. Warunkiem wystąpienia Dnia Zamknięcia będzie jednak uzyskanie zgody Rady Nadzorczej PEKAES S.A. na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej.
Nowa Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:
• uzyskanie do dnia 26 marca 2012 r. porozumienia w zakresie realizacji postanowień wynikających z aneksów nr 2 z dnia 8 listopada 2010 r. do umów o pracę z członkami zarządu ABT TRUCK SA, w związku z przeprowadzonym badaniem due diligence spółki ABT TRUCK SA przez Stronę Kupującą wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r.,
• uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu uzupełniającego badania due diligence ATB TRUCK SA,
• złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,
• posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,
• uzyskanie przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości w Śremie; nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji; a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między PEKAES i Emitentem, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta powyższej zgody.
W ramach postanowień Nowej Umowy Inwestycyjnej Strona Kupująca zobowiązała się do zapłaty za akcje spółki ATB TRUCK SA łącznej kwoty 6,9 mln PLN, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na dzień transakcji. Ostateczna ilość nabywanych przez Emitenta akcji spółki ATB TRUCK SA zostanie określona po przeprowadzeniu pełnego badania due dilligence. Ponadto Emitent zobowiązał się do nabycia Nieruchomości w Śremie za kwotę 3,9 mln PLN.
Strona Kupująca zapłaci część ceny sprzedaży za Akcje, w kwocie 6,0 mln PLN w Dniu Zamknięcia. Zapłata pozostałej części ceny sprzedaży za Akcje, tj. 0,9 mln PLN nastąpi do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia.
Przewidziana w Nowej Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie.
W przypadku, gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, spółce PEKAES S.A. przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.
Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość kapitałów własnych Emitenta.
ATB TRUCK SA prowadzi działalność polegającą na bieżnikowaniu i sprzedaży opon do samochodów ciężarowych i autobusów oraz recyklingu zużytych opon w zakładzie recyklingu, zlokalizowanym w Śremie. Zakład recyklingu spółki ATB TRUCK SA zlokalizowany jest w sąsiedztwie uruchomionego w lipcu 2011 roku zakładu recyklingu Grupy Recykl.
W przypadku nabycia tego zakładu przez Emitenta planowane jest dalsze wykorzystywanie tego zakładu w ramach podstawowej działalności Emitenta oraz można oczekiwać istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta i wykorzystania synergii obu zakładów recyklingu zlokalizowanych w Śremie.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Emitent informował o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym nr 23/2011 z dnia 27 października 2011 roku, a o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 8/2012 z dnia 2 marca 2012 r.
W rozumieniu Nowej Umowy Inwestycyjnej, termin zawarcia umowy przyrzeczonej (dalej jako "Dzień Zamknięcia") został oznaczony jako uzgodniony przez Strony dzień roboczy przypadający nie wcześniej niż pięć dni roboczych po złożeniu zgodnego, pisemnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą, w którym Strona Kupująca potwierdzi PEKAES S.A. ziszczenie się warunków zawieszających i nie później niż 15 maja 2012 r. Warunkiem wystąpienia Dnia Zamknięcia będzie jednak uzyskanie zgody Rady Nadzorczej PEKAES S.A. na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej.
Nowa Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:
• uzyskanie do dnia 26 marca 2012 r. porozumienia w zakresie realizacji postanowień wynikających z aneksów nr 2 z dnia 8 listopada 2010 r. do umów o pracę z członkami zarządu ABT TRUCK SA, w związku z przeprowadzonym badaniem due diligence spółki ABT TRUCK SA przez Stronę Kupującą wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r.,
• uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu uzupełniającego badania due diligence ATB TRUCK SA,
• złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,
• posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,
• uzyskanie przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości w Śremie; nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji; a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między PEKAES i Emitentem, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta powyższej zgody.
W ramach postanowień Nowej Umowy Inwestycyjnej Strona Kupująca zobowiązała się do zapłaty za akcje spółki ATB TRUCK SA łącznej kwoty 6,9 mln PLN, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na dzień transakcji. Ostateczna ilość nabywanych przez Emitenta akcji spółki ATB TRUCK SA zostanie określona po przeprowadzeniu pełnego badania due dilligence. Ponadto Emitent zobowiązał się do nabycia Nieruchomości w Śremie za kwotę 3,9 mln PLN.
Strona Kupująca zapłaci część ceny sprzedaży za Akcje, w kwocie 6,0 mln PLN w Dniu Zamknięcia. Zapłata pozostałej części ceny sprzedaży za Akcje, tj. 0,9 mln PLN nastąpi do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia.
Przewidziana w Nowej Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie.
W przypadku, gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, spółce PEKAES S.A. przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.
Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość kapitałów własnych Emitenta.
ATB TRUCK SA prowadzi działalność polegającą na bieżnikowaniu i sprzedaży opon do samochodów ciężarowych i autobusów oraz recyklingu zużytych opon w zakładzie recyklingu, zlokalizowanym w Śremie. Zakład recyklingu spółki ATB TRUCK SA zlokalizowany jest w sąsiedztwie uruchomionego w lipcu 2011 roku zakładu recyklingu Grupy Recykl.
W przypadku nabycia tego zakładu przez Emitenta planowane jest dalsze wykorzystywanie tego zakładu w ramach podstawowej działalności Emitenta oraz można oczekiwać istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta i wykorzystania synergii obu zakładów recyklingu zlokalizowanych w Śremie.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
