Nabycie przedsięb. Zakładu ABC Recykling w Krośnie Odrzań. przez spółkę zależną Recykl O O S.A. i ustanowienie zabezp. na istotnych aktywach spółki zależnej.
20-12-2013
Zarząd spółki Grupa Recykl S.A. (dalej jako "Emitent") informuje, że w dniu 19 grudnia 2013 roku spółka zależna od Emitenta - RECYKL Organizacja Odzysku S.A. (dalej jako "Recykl") zawarła z PGE Energia Odnawialna S.A. (dalej jako "PGE EO") umowę zakupu przedsiębiorstwa - Zakładu ABC Recycling, położonego w Krośnie Odrzańskim (dalej "Zakład ABCR" i "Umowa Sprzedaży").
Na mocy zawartej Umowy Recykl zakupił od PGE EO przedsiębiorstwo, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym wszelkie zobowiązania związane z jego działalnością, polegającą na recyklingu zużytych opon.
Nabycie Zakładu ABCR stanowi nabycie istotnych aktywów przez spółkę zależną.
Cena sprzedaży Zakładu ABCR została ustalona na kwotę blisko 6,3 mln złotych, która będzie płatna w 49 ratach, w terminach miesięcznych, począwszy od stycznia 2014 roku do grudnia 2017 roku, za wyjątkiem pierwszej raty w kwocie blisko 1,8 mln złotych zapłaconej w dniu dzisiejszym. Wraz z każdą ratą Recykl zobowiązany jest uiścić odsetki z tytułu odroczenia płatności ceny w stosunku rocznym 4% kwoty raty. W przypadku zaś opóźnienia się w płatności którejkolwiek z rat ceny, Recykl zobowiązany jest do zapłacenia odsetek za opóźnienie w stosunku rocznym 16% kwoty raty.
Recykl zobowiązany jest do zapłaty na rzecz PGE EO kar umownych po 100.000 zł za każdy przypadek naruszenia szczegółowo określony w Umowie Sprzedaży i umowach cesji.
Na zabezpieczenie zapłaty ceny, odsetek oraz kar umownych określonych w Umowie Sprzedaży oraz umowach cesji wierzytelności przyszłych, Recykl zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:
a) cesja przyszłych należności z tytułu dostaw produktów Recykl realizowanych przez niego na podstawie umów, których jest stroną wskazanych w Umowie Sprzedaży na warunkach określonych w umowach cesji;
b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do obowiązku zapłaty ceny, odsetek z tytułu odroczenia płatności rat oraz z tytułu opóźnienia oraz kar umownych, określonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży i w umowach cesji;
c) hipoteki łączne na nieruchomościach wchodzących w skład Zakładu ABCR, ustanowione na zabezpieczenie zapłaty ceny, odsetek z tytułu odroczenia płatności rat oraz z tytułu opóźnienia, za zabezpieczenie zapłaty kar umownych przewidzianych określonych w Umowie Sprzedaży oraz w umowie cesji do łącznej sumy zabezpieczenia wynoszącej 6,5 mln zł.
d) zastaw rejestrowy na wchodzących w skład Zakładu ABCR rzeczach ruchomych szczegółowo określonych w umowach zastawu, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 6,5 mln zł (po wpisie zastawów rejestrowych do rejestru zastawów);
e) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Reco - Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Śremie do kwoty 5 mln zł.
PGE EO zobowiązane jest do korzystania z powyższych zabezpieczeń w określonej powyżej kolejności i na warunkach opisanych szczegółowo w Umowie Sprzedaży.
W dniu 19 grudnia 2013 roku Recykl ustanowił następujące zabezpieczenia: cesję przyszłych należności oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Ponadto zostały złożone oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, zawarte umowy zastawu rejestrowego oraz umowa poręczenia. Zabezpieczenia w postaci hipoteki oraz zastawów rejestrowych staną się skuteczne po uzyskaniu stosownych wpisów we właściwych sądach.
Ustanowienie przez Recykl hipoteki i zastawu, z uwagi na łączną wartość nieruchomości oraz majątku Zakładu ABCR w ocenie Zarządu Emitenta może mieć istotny wpływ na sytuację Emitenta.
Umowa zawarta przez jednostkę zależną jest umową istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.
Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za istotną również z uwagi na realizację celów strategicznych grupy kapitałowej związanej z akwizycją przedsiębiorstw o tym samym profilu działalności. Nabycie zakładu ABC Recykling pozwoli grupie kapitałowej Emitenta na konsolidację branży, jak również rozpoczęcie współpracy z kontrahentami niemieckimi, na co pozwala korzystna lokalizacja zakładu w Krośnie Odrzańskim. Połączenie zakładu ABC Recykling ze spółką zależną ma na celu również osiągnięcie efektu synergii, polegającej na skorzystaniu z doświadczenia kadry menadżerskiej oraz kontaktów handlowych tego przedsiębiorstwa.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 1) w zw. z § 2 ust. 1 ppkt. 2a) oraz § 3 ust. 2 pkt. 2 w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 1) ppkt 2 b) lit (b) i (c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Na mocy zawartej Umowy Recykl zakupił od PGE EO przedsiębiorstwo, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym wszelkie zobowiązania związane z jego działalnością, polegającą na recyklingu zużytych opon.
Nabycie Zakładu ABCR stanowi nabycie istotnych aktywów przez spółkę zależną.
Cena sprzedaży Zakładu ABCR została ustalona na kwotę blisko 6,3 mln złotych, która będzie płatna w 49 ratach, w terminach miesięcznych, począwszy od stycznia 2014 roku do grudnia 2017 roku, za wyjątkiem pierwszej raty w kwocie blisko 1,8 mln złotych zapłaconej w dniu dzisiejszym. Wraz z każdą ratą Recykl zobowiązany jest uiścić odsetki z tytułu odroczenia płatności ceny w stosunku rocznym 4% kwoty raty. W przypadku zaś opóźnienia się w płatności którejkolwiek z rat ceny, Recykl zobowiązany jest do zapłacenia odsetek za opóźnienie w stosunku rocznym 16% kwoty raty.
Recykl zobowiązany jest do zapłaty na rzecz PGE EO kar umownych po 100.000 zł za każdy przypadek naruszenia szczegółowo określony w Umowie Sprzedaży i umowach cesji.
Na zabezpieczenie zapłaty ceny, odsetek oraz kar umownych określonych w Umowie Sprzedaży oraz umowach cesji wierzytelności przyszłych, Recykl zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:
a) cesja przyszłych należności z tytułu dostaw produktów Recykl realizowanych przez niego na podstawie umów, których jest stroną wskazanych w Umowie Sprzedaży na warunkach określonych w umowach cesji;
b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do obowiązku zapłaty ceny, odsetek z tytułu odroczenia płatności rat oraz z tytułu opóźnienia oraz kar umownych, określonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży i w umowach cesji;
c) hipoteki łączne na nieruchomościach wchodzących w skład Zakładu ABCR, ustanowione na zabezpieczenie zapłaty ceny, odsetek z tytułu odroczenia płatności rat oraz z tytułu opóźnienia, za zabezpieczenie zapłaty kar umownych przewidzianych określonych w Umowie Sprzedaży oraz w umowie cesji do łącznej sumy zabezpieczenia wynoszącej 6,5 mln zł.
d) zastaw rejestrowy na wchodzących w skład Zakładu ABCR rzeczach ruchomych szczegółowo określonych w umowach zastawu, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 6,5 mln zł (po wpisie zastawów rejestrowych do rejestru zastawów);
e) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Reco - Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Śremie do kwoty 5 mln zł.
PGE EO zobowiązane jest do korzystania z powyższych zabezpieczeń w określonej powyżej kolejności i na warunkach opisanych szczegółowo w Umowie Sprzedaży.
W dniu 19 grudnia 2013 roku Recykl ustanowił następujące zabezpieczenia: cesję przyszłych należności oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Ponadto zostały złożone oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, zawarte umowy zastawu rejestrowego oraz umowa poręczenia. Zabezpieczenia w postaci hipoteki oraz zastawów rejestrowych staną się skuteczne po uzyskaniu stosownych wpisów we właściwych sądach.
Ustanowienie przez Recykl hipoteki i zastawu, z uwagi na łączną wartość nieruchomości oraz majątku Zakładu ABCR w ocenie Zarządu Emitenta może mieć istotny wpływ na sytuację Emitenta.
Umowa zawarta przez jednostkę zależną jest umową istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.
Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za istotną również z uwagi na realizację celów strategicznych grupy kapitałowej związanej z akwizycją przedsiębiorstw o tym samym profilu działalności. Nabycie zakładu ABC Recykling pozwoli grupie kapitałowej Emitenta na konsolidację branży, jak również rozpoczęcie współpracy z kontrahentami niemieckimi, na co pozwala korzystna lokalizacja zakładu w Krośnie Odrzańskim. Połączenie zakładu ABC Recykling ze spółką zależną ma na celu również osiągnięcie efektu synergii, polegającej na skorzystaniu z doświadczenia kadry menadżerskiej oraz kontaktów handlowych tego przedsiębiorstwa.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 1) w zw. z § 2 ust. 1 ppkt. 2a) oraz § 3 ust. 2 pkt. 2 w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 1) ppkt 2 b) lit (b) i (c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
