Uchwała Zarządu o emisji Akcji serii F Spółki w ramach kapitału docelowego.
22-05-2010
Zarząd Hurtimex SA w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 21 maja 2010 roku, działając na podstawie postanowień § 6 ust.ust. 11-14 Statutu Spółki, zawierających upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, podjął uchwałę, na mocy której postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę w wysokości 213.333,59 zł (dwieście trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt dziewięć groszy), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego, 21.333.359 (dwudziestu jeden milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy trzystu pięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii F").
W dacie podjęcia przedmiotowej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego i do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w drodze nowej emisji Akcji w liczbie nie większej niż 110.000.000 (sto dziesięć milionów) sztuk akcji, tj. o kwotę nie wyższą niż 1.100.000 zł (jeden milion sto tysięcy złotych).
Zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały Zarządu, objęcie Akcji serii F Spółki w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów wskazanych w treści uchwały (subskrypcja prywatna).
Celem emisji Akcji serii F (a jednocześnie powodem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), które to akcje zostaną zaoferowane do objęcia przez osoby uprawnione wskazane w treści przedmiotowej uchwały, tj. Inwestorski Fundusz Kapitałowy Capitis Spółkę z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Marcina Kopcia, będących pożyczkodawcami na podstawie zawartych przez Spółkę z tymi osobami umów pożyczek, jest konwersja wierzytelności wskazanych podmiotów, wynikających z umów pożyczek, na Akcje serii F Spółki. Biorąc pod uwagę uprzednie zasilenie kapitałowe Spółki na podstawie zawartych umów pożyczek oraz bieżącą konieczność utrzymania w obrocie tego kapitału na obecnym poziomie, uzasadniona i korzystna dla Spółki jest emisja Akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru i skierowaniem jej do wskazanych osób uprawnionych. Dzięki przeprowadzeniu emisji nowej serii akcji Spółki skierowanej do wskazanych osób uprawnionych powstaną bowiem przesłanki do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności Spółki względem osób uprawnionych z tytułu ewentualnego objęcia przez nie Akcji serii F oraz wierzytelności wskazanych osób uprawnionych względem Spółki z tytułu zwrotu zaciągniętych pożyczek.
Istotnym elementem umowy objęcia Akcji serii F Spółki, wynikającym z treści przedmiotowej Uchwały, jest zobowiązanie osób uprawnionych obejmujących Akcje serii F oferowane przez Spółkę, do niezbywania do dnia 31 grudnia 2010 roku tychże Akcji serii F, a po przeprowadzeniu planowanego scalenia akcji Spółki, do niezbywania akcji w liczbie odpowiadającej objętym Akcjom serii F przyznanym według parytetu scaleniowego.
Niezależenie od powyższego, istotnym celem podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia w tym zakresie prawa poboru jest wola uzupełnienia kapitału zakładowego o kwotę umożliwiającą przeprowadzenie ewentualnego scalenia akcji Spółki, które jest zamiarem Spółki, i w celu realizacji którego Zarząd Spółki podejmie czynności bezpośrednio po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na mocy przedmiotowej uchwały Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej uchwały Zarządu Spółki, umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte w okresie od dnia podjęcia uchwały (tj. od dnia 21 maja 2010 roku) do dnia 24 maja 2010 roku, zaś cena emisyjna Akcji serii F została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną, zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 KSH, w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,03 zł (trzy grosze) za jedną Akcję serii F. Istotnym elementem umowy objęcia Akcji serii F Spółki, wynikającym z treści przedmiotowej Uchwały, jest zobowiązanie osób uprawnionych obejmujących Akcje serii F oferowane przez Spółkę, do niezbywania do dnia 31 grudnia 2010 roku tychże Akcji serii F, a po przeprowadzeniu planowanego scalenia akcji Spółki, do niezbywania akcji w liczbie odpowiadającej objętym Akcjom serii F przyznanym według parytetu scaleniowego.
Zarząd Spółki postanowił również, że Akcje serii F, a także Prawa do Akcji serii F będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia PDA serii F oraz Akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Niezwłocznie po zakończeniu subskrypcji Akcji serii F, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia jej zakończenia, Spółka przekaże do publicznej wiadomości szczegółowy raport podsumowujący subskrypcję Akcji serii F, zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W dacie podjęcia przedmiotowej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego i do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w drodze nowej emisji Akcji w liczbie nie większej niż 110.000.000 (sto dziesięć milionów) sztuk akcji, tj. o kwotę nie wyższą niż 1.100.000 zł (jeden milion sto tysięcy złotych).
Zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały Zarządu, objęcie Akcji serii F Spółki w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów wskazanych w treści uchwały (subskrypcja prywatna).
Celem emisji Akcji serii F (a jednocześnie powodem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), które to akcje zostaną zaoferowane do objęcia przez osoby uprawnione wskazane w treści przedmiotowej uchwały, tj. Inwestorski Fundusz Kapitałowy Capitis Spółkę z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Marcina Kopcia, będących pożyczkodawcami na podstawie zawartych przez Spółkę z tymi osobami umów pożyczek, jest konwersja wierzytelności wskazanych podmiotów, wynikających z umów pożyczek, na Akcje serii F Spółki. Biorąc pod uwagę uprzednie zasilenie kapitałowe Spółki na podstawie zawartych umów pożyczek oraz bieżącą konieczność utrzymania w obrocie tego kapitału na obecnym poziomie, uzasadniona i korzystna dla Spółki jest emisja Akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru i skierowaniem jej do wskazanych osób uprawnionych. Dzięki przeprowadzeniu emisji nowej serii akcji Spółki skierowanej do wskazanych osób uprawnionych powstaną bowiem przesłanki do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności Spółki względem osób uprawnionych z tytułu ewentualnego objęcia przez nie Akcji serii F oraz wierzytelności wskazanych osób uprawnionych względem Spółki z tytułu zwrotu zaciągniętych pożyczek.
Istotnym elementem umowy objęcia Akcji serii F Spółki, wynikającym z treści przedmiotowej Uchwały, jest zobowiązanie osób uprawnionych obejmujących Akcje serii F oferowane przez Spółkę, do niezbywania do dnia 31 grudnia 2010 roku tychże Akcji serii F, a po przeprowadzeniu planowanego scalenia akcji Spółki, do niezbywania akcji w liczbie odpowiadającej objętym Akcjom serii F przyznanym według parytetu scaleniowego.
Niezależenie od powyższego, istotnym celem podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia w tym zakresie prawa poboru jest wola uzupełnienia kapitału zakładowego o kwotę umożliwiającą przeprowadzenie ewentualnego scalenia akcji Spółki, które jest zamiarem Spółki, i w celu realizacji którego Zarząd Spółki podejmie czynności bezpośrednio po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na mocy przedmiotowej uchwały Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej uchwały Zarządu Spółki, umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte w okresie od dnia podjęcia uchwały (tj. od dnia 21 maja 2010 roku) do dnia 24 maja 2010 roku, zaś cena emisyjna Akcji serii F została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną, zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 KSH, w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,03 zł (trzy grosze) za jedną Akcję serii F. Istotnym elementem umowy objęcia Akcji serii F Spółki, wynikającym z treści przedmiotowej Uchwały, jest zobowiązanie osób uprawnionych obejmujących Akcje serii F oferowane przez Spółkę, do niezbywania do dnia 31 grudnia 2010 roku tychże Akcji serii F, a po przeprowadzeniu planowanego scalenia akcji Spółki, do niezbywania akcji w liczbie odpowiadającej objętym Akcjom serii F przyznanym według parytetu scaleniowego.
Zarząd Spółki postanowił również, że Akcje serii F, a także Prawa do Akcji serii F będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia PDA serii F oraz Akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Niezwłocznie po zakończeniu subskrypcji Akcji serii F, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia jej zakończenia, Spółka przekaże do publicznej wiadomości szczegółowy raport podsumowujący subskrypcję Akcji serii F, zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
