Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hurtimex SA
07-10-2009
Zarząd Hurtimex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołał, na dzień 4 listopada 2009 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 11:00, w siedzibie Spółki, przy ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, akcji zwykłych na okaziciela serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wszelkie pozostałe materiały związane z obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.hurtimex.com.pl.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki:
Aktualna treść zmienianego § 6 ust. 1 Statutu Spółki
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.001.505,00 zł (jeden milion jeden tysiąc pięćset pięć złotych) i jest podzielony na 10.015.050 (dziesięć milionów piętnaście tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Kapitał Spółki w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) został w całości pokryty majątkiem przekształconej Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "HURTIMEX" Spółka z o.o."
Proponowana treść zmienianego § 6 ust. 1 Statutu Spółki
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.971.505 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięć złotych) i nie więcej niż 2.471.505 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 197.150.500 (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset) i nie więcej niż 247.150.500 (dwieście czterdzieści siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. Kapitał Spółki w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) został w całości pokryty majątkiem przekształconej Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "HURTIMEX" Spółka z o.o."
Aktualna treść zmienianego § 6 ust. 5 Statutu Spółki
"5. Na kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w ust. 1, składają się :
1) akcje imienne uprzywilejowane serii A w łącznej liczbie 6.000.000 (sześć milionów), o numerach od 1 do 6.000.000, o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych);
2) akcje zwykłe na okaziciela serii B w łącznej liczbie 4.000.000 (cztery miliony), o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) ;
3) akcje zwykłe na okaziciela serii C w łącznej liczbie 15.050 (piętnaście tysięcy pięćdziesiąt), o łącznej wartości nominalnej 1.505 zł (jeden tysiąc pięćset pięć złotych)."
Proponowana treść zmienianego § 6 ust. 5 Statutu Spółki
"5. Na kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w ust. 1 składają się:
1) akcje imienne uprzywilejowane serii A w łącznej liczbie 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów), o numerach od 1 do 60.000.000, o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych);
2) akcje zwykłe na okaziciela serii B w łącznej liczbie 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych);
3) akcje zwykłe na okaziciela serii C w łącznej liczbie 150.500 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset), o łącznej wartości nominalnej 1.505 zł (jeden tysiąc pięćset pięć złotych);
4) akcje zwykłe na okaziciela serii D w łącznej liczbie 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów), o łącznej wartości nominalnej 470.000 zł (czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).
5) akcje zwykłe na okaziciela serii E w łącznej liczbie nie mniejszej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) i nie większej niż 100.000.000 (sto milionów), o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) i nie większej niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych)."
Proponowana treść dodawanych w § 6 Statutu Spółki kolejnych ustępów o numerach od 11 do 14
"11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) złotych.
12. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11, Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11.
14. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11."
Aktualna treść zmienianego § 17 ust. 8 Statutu Spółki
"8. Dokonany zgodnie z punktem poprzedzającym wybór członków Rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, o zwołanie którego Rada przedstawi niezwłocznie żądanie Zarządowi. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru członków Rady."
Proponowana treść zmienianego § 17 ust. 8 Statutu Spółki
"8. Dokonany zgodnie z punktem poprzedzającym wybór członków Rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru członków Rady. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono - są ważne."
Aktualna treść zmienianych w § 21 Statutu Spółki ustępów oznaczonych jako ust. 3 i ust. 4
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia żądania wraz z projektami porządku obrad i wnioskowanych uchwał.
4. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."
Proponowana treść zmienianych w § 21 Statutu Spółki ustępów oznaczonych jako ust. 3 i ust. 4
"3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, chyba że właściwe przepisy prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.
4. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."
Proponowana treść dodawanych w § 21 Statutu Spółki kolejnych ustępów o numerach od 5 do 8
"5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.
7. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
8. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki - Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, w szczególności czynności określone przez właściwe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 6."
Aktualna treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako ust. 1
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika."
Proponowana treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako ust. 1
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika działającego w oparciu o pełnomocnictwo udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w § 21 ust. 7 niniejszego Statutu.".
Stosownie do postanowień art. 402(2) pkt 2) - 6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Dzień rejestracji uczestnictwa
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z postanowieniami art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą tego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada w dniu 19 października 2009 roku.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 19 października 2009 roku (art. 406(2) Kodeksu spółek handlowych).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 19 października 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. przed upływem dnia 19 października 2009 roku (art. 406(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych).
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (data ogłoszenia przypada w dniu 7 października 2009 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. nie później niż 20 października 2009 roku), od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w Warszawie), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:
1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 października 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email: wz@hurtimex.com.pl.
Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@hurtimex.com.pl, w formie pliku PDF.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 17 października 2009 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub w postaci elektronicznej na adres email: wz@hurtimex.com.pl.
Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@hurtimex.com.pl, w formie pliku PDF.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl).
3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
5) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.
Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: wz@hurtimex.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 11:00 w dniu 4 listopada 2009 roku. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: wz@hurtimex.com.pl. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF).
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka udostępnia na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42).
Pozostałe informacje
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki: 90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.
Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.
W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1) oraz § 6 ust. 3 Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy z 27.07.2009 r. - "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, akcji zwykłych na okaziciela serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wszelkie pozostałe materiały związane z obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.hurtimex.com.pl.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki:
Aktualna treść zmienianego § 6 ust. 1 Statutu Spółki
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.001.505,00 zł (jeden milion jeden tysiąc pięćset pięć złotych) i jest podzielony na 10.015.050 (dziesięć milionów piętnaście tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Kapitał Spółki w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) został w całości pokryty majątkiem przekształconej Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "HURTIMEX" Spółka z o.o."
Proponowana treść zmienianego § 6 ust. 1 Statutu Spółki
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.971.505 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięć złotych) i nie więcej niż 2.471.505 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 197.150.500 (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset) i nie więcej niż 247.150.500 (dwieście czterdzieści siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. Kapitał Spółki w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) został w całości pokryty majątkiem przekształconej Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "HURTIMEX" Spółka z o.o."
Aktualna treść zmienianego § 6 ust. 5 Statutu Spółki
"5. Na kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w ust. 1, składają się :
1) akcje imienne uprzywilejowane serii A w łącznej liczbie 6.000.000 (sześć milionów), o numerach od 1 do 6.000.000, o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych);
2) akcje zwykłe na okaziciela serii B w łącznej liczbie 4.000.000 (cztery miliony), o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) ;
3) akcje zwykłe na okaziciela serii C w łącznej liczbie 15.050 (piętnaście tysięcy pięćdziesiąt), o łącznej wartości nominalnej 1.505 zł (jeden tysiąc pięćset pięć złotych)."
Proponowana treść zmienianego § 6 ust. 5 Statutu Spółki
"5. Na kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w ust. 1 składają się:
1) akcje imienne uprzywilejowane serii A w łącznej liczbie 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów), o numerach od 1 do 60.000.000, o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych);
2) akcje zwykłe na okaziciela serii B w łącznej liczbie 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych);
3) akcje zwykłe na okaziciela serii C w łącznej liczbie 150.500 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset), o łącznej wartości nominalnej 1.505 zł (jeden tysiąc pięćset pięć złotych);
4) akcje zwykłe na okaziciela serii D w łącznej liczbie 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów), o łącznej wartości nominalnej 470.000 zł (czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).
5) akcje zwykłe na okaziciela serii E w łącznej liczbie nie mniejszej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) i nie większej niż 100.000.000 (sto milionów), o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) i nie większej niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych)."
Proponowana treść dodawanych w § 6 Statutu Spółki kolejnych ustępów o numerach od 11 do 14
"11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) złotych.
12. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11, Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11.
14. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 11."
Aktualna treść zmienianego § 17 ust. 8 Statutu Spółki
"8. Dokonany zgodnie z punktem poprzedzającym wybór członków Rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, o zwołanie którego Rada przedstawi niezwłocznie żądanie Zarządowi. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru członków Rady."
Proponowana treść zmienianego § 17 ust. 8 Statutu Spółki
"8. Dokonany zgodnie z punktem poprzedzającym wybór członków Rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru członków Rady. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono - są ważne."
Aktualna treść zmienianych w § 21 Statutu Spółki ustępów oznaczonych jako ust. 3 i ust. 4
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia żądania wraz z projektami porządku obrad i wnioskowanych uchwał.
4. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."
Proponowana treść zmienianych w § 21 Statutu Spółki ustępów oznaczonych jako ust. 3 i ust. 4
"3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, chyba że właściwe przepisy prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.
4. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."
Proponowana treść dodawanych w § 21 Statutu Spółki kolejnych ustępów o numerach od 5 do 8
"5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.
7. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
8. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki - Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, w szczególności czynności określone przez właściwe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 6."
Aktualna treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako ust. 1
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika."
Proponowana treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako ust. 1
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika działającego w oparciu o pełnomocnictwo udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w § 21 ust. 7 niniejszego Statutu.".
Stosownie do postanowień art. 402(2) pkt 2) - 6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Dzień rejestracji uczestnictwa
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z postanowieniami art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą tego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada w dniu 19 października 2009 roku.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 19 października 2009 roku (art. 406(2) Kodeksu spółek handlowych).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 19 października 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. przed upływem dnia 19 października 2009 roku (art. 406(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych).
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (data ogłoszenia przypada w dniu 7 października 2009 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. nie później niż 20 października 2009 roku), od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w Warszawie), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:
1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 października 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email: wz@hurtimex.com.pl.
Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@hurtimex.com.pl, w formie pliku PDF.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 17 października 2009 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub w postaci elektronicznej na adres email: wz@hurtimex.com.pl.
Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@hurtimex.com.pl, w formie pliku PDF.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl).
3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
5) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.
Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: wz@hurtimex.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 11:00 w dniu 4 listopada 2009 roku. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: wz@hurtimex.com.pl. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF).
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka udostępnia na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki (90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42).
Pozostałe informacje
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki: 90-640 Łódź, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.
Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.
W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1) oraz § 6 ust. 3 Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy z 27.07.2009 r. - "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
