Rejestracja przez sąd podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta i zmiana statutu
28-10-2011
Zarząd spółki Index Copernicus International S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 27 października 2011 roku Emitent powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, z dnia 27 października 2011 roku, w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 7.775.838 PLN do kwoty 60.030.979 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 77.758.380 akcji serii H o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 czerwca 2011 roku, oraz 1.045.102.820 akcji serii I o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 czerwca 2011 roku.
Emitent informuje ponadto, że wraz z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zmianie uległa wartość nominalna akcji Emitenta z kwoty 0,10 PLN do kwoty 0,05 PLN.
W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zmianie uległ § 7 ust. 1 statutu Emitenta, który przyjął następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60.030.979 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 1.200.619.580 (słownie: jeden miliard dwieście milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) złoty każda, w tym:
a) 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerem od 0.000.001 do 10.500.000.
b) 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerem od 10.500.001 do 21.500.000.
c) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od 21.500.001 do 31.500.000.
d) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych serii D, oznaczonych numerem od 31.500.001 do 60.500.000.
e) 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerem od 60.500.001 do 64.114.200.
f) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerem od 64.114.201 do 68.114.200,
g) 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerem od 68.114.201 do 77.758.380,
h) 77.758.380 (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych numerem od 77.758.381 do 155.516.760,
i) 1.045.102.820 (słownie: jeden miliard czterdzieści pięć milionów sto dwa tysiące osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych numerem od 155.516.761 do 1.200.619.580."
Wraz z rejestracją zmianie uległy ponadto § 7 ust. 5, § 7 ust. 7 oraz § 8 statutu Emitenta w następujący sposób:
§ 7 ust. 5 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na kwotę nie wyższą, niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) oznaczonych jako seria J."
§ 7 ust. 7 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kliku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą, niż 1.300.000,00 zł (słownie: milion trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć gorszy) - Kapitał Docelowy. Podwyższenie w ramach Kapitału Docelowego dokonane zostanie na zasadach:
a) Upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 1 roku od dnia wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców.
b) Akcje w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne.
c) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
d) Zarząd uprawniony każdorazowo do wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednia zgodą Rady Nadzorczej.
e) Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 8 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"W kapitale zakładowym
a) Akcje serii A w liczbie 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
b) Akcje serii B w liczbie 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
c) Akcje serii C w liczbie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
d) Akcje serii D w liczbie 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
e) Akcje serii E w liczbie 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
f) Akcje serii F w liczbie 4.000.000 (słownie: cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
g) Akcje serii G w liczbie 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
h) Akcje serii H w liczbie 77.758.380 (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela,
i) Akcje serii I w liczbie nie większej, niż 1.281.706.820 (jeden miliard dwieście osiemdziesiąt jeden milionów siedemset sześć tysięcy osiemset dwadzieścia) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
j) Akcje serii J w liczbie większej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Podstawa prawna: Załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Emitent informuje ponadto, że wraz z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zmianie uległa wartość nominalna akcji Emitenta z kwoty 0,10 PLN do kwoty 0,05 PLN.
W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zmianie uległ § 7 ust. 1 statutu Emitenta, który przyjął następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60.030.979 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 1.200.619.580 (słownie: jeden miliard dwieście milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) złoty każda, w tym:
a) 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerem od 0.000.001 do 10.500.000.
b) 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerem od 10.500.001 do 21.500.000.
c) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od 21.500.001 do 31.500.000.
d) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych serii D, oznaczonych numerem od 31.500.001 do 60.500.000.
e) 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerem od 60.500.001 do 64.114.200.
f) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerem od 64.114.201 do 68.114.200,
g) 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerem od 68.114.201 do 77.758.380,
h) 77.758.380 (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych numerem od 77.758.381 do 155.516.760,
i) 1.045.102.820 (słownie: jeden miliard czterdzieści pięć milionów sto dwa tysiące osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych numerem od 155.516.761 do 1.200.619.580."
Wraz z rejestracją zmianie uległy ponadto § 7 ust. 5, § 7 ust. 7 oraz § 8 statutu Emitenta w następujący sposób:
§ 7 ust. 5 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na kwotę nie wyższą, niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) oznaczonych jako seria J."
§ 7 ust. 7 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kliku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą, niż 1.300.000,00 zł (słownie: milion trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć gorszy) - Kapitał Docelowy. Podwyższenie w ramach Kapitału Docelowego dokonane zostanie na zasadach:
a) Upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 1 roku od dnia wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców.
b) Akcje w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne.
c) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
d) Zarząd uprawniony każdorazowo do wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednia zgodą Rady Nadzorczej.
e) Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 8 Statutu Emitenta przyjął następujące brzmienie:
"W kapitale zakładowym
a) Akcje serii A w liczbie 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
b) Akcje serii B w liczbie 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
c) Akcje serii C w liczbie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
d) Akcje serii D w liczbie 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
e) Akcje serii E w liczbie 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
f) Akcje serii F w liczbie 4.000.000 (słownie: cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
g) Akcje serii G w liczbie 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
h) Akcje serii H w liczbie 77.758.380 (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela,
i) Akcje serii I w liczbie nie większej, niż 1.281.706.820 (jeden miliard dwieście osiemdziesiąt jeden milionów siedemset sześć tysięcy osiemset dwadzieścia) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
j) Akcje serii J w liczbie większej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Podstawa prawna: Załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
