Informacja o zawarciu przez Emitenta istotnej umowy inwestycyjnej.
05-07-2011
Zarząd Spółki Index Copernicus International S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 25/2011 z dnia 20 czerwca 2011 roku, informuje, iż w dniu 4 lipca 2011 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną (dalej jako Umowa) ze spółką Internetowy Dom Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako IDH) oraz spółką Platforma Mediowa Point Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako PMPG).
Na mocy Umowy IDH zobowiązało się, że do dnia 31 lipca 2011 roku wskazani przez IDH inwestorzy (dalej jako Inwestorzy) obejmą łącznie 77 758 380 akcji Emitenta serii H oraz od 827 490 420 do 1 181 578 105 akcji Emitenta serii I, które zostaną zaoferowane im przez Emitenta na podstawie uchwał nr 3 oraz 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 czerwca 2011 roku. Cena emisyjna akcji serii H i serii I została ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na poziomie 0,05 zł za akcję.
Strony Umowy określiły, że na objęte przez Inwestorów akcje Emitenta serii H oraz serii I nałożony będzie umowny zakaz sprzedaży (lock up) przez okres 365 dni od daty wprowadzenia akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect (dalej jako ASO) - na określonych w Umowie zasadach. Inwestorzy nie będą mogli zbyć akcji Emitenta poniżej ceny: a) 0,11 zł za akcję - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, b) 0,09 zł za akcję - w terminie od 91 do 180 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, c) 0,08 zł za akcję - w terminie od 181 do 270 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, d) 0,06 zł za akcję - w terminie od 271 do 365 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO.
Na mocy Umowy strony postanowiły także, że ICI odkupi od każdego Inwestora, będącego jednocześnie akcjonariuszem IDH, posiadane przez niego akcje IDH za cenę jednostkową 2 zł (kapitał zakładowy IDH wynosi 2 952 500 zł i dzieli się na 29 525 000 akcji).
W wyniku zrealizowania Umowy kapitał zakładowy Emitenta zwiększy się z obecnej wysokości 7 775 838 zł do kwoty od 49 150 359 zł do kwoty 62 966 824,25 zł, w wyniku czego Emitent pozyska od 45 262 440 zł do 62 966 824,25 zł środków finansowych na dalszy rozwój, w tym między innymi zakup akcji IDH, która stanie się spółką zależną Emitenta.
Jak Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 20 czerwca 2011 roku, IDH prowadzi działalność na bardzo dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce i w chwili obecnej jest znaczącym konkurentem dla największych firm działających w tej branży w Polsce, a także jako jedyna w Polsce dysponuje unikalną technologią i systemem Extended Sites, poprzez który prowadzi 8 sklepów własnych (np. stereo.pl, mareno.pl, edvd.pl) i aż 70 sklepów partnerskich.
Emitent informuje ponadto, iż w dniu 5 lipca 2011 roku, o godzinie 13.30, w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy ul. Książęcej 4 w Warszawie (sala notowań NewConnect), odbędzie się konferencja prasowa z udziałem Emitenta, IDH, PMPG a także Domu Maklerskiego IDM S.A. podczas której uczestnicy przedstawią plan biznesowy dalszej działalności Emitenta.
Podstawa prawna: Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Na mocy Umowy IDH zobowiązało się, że do dnia 31 lipca 2011 roku wskazani przez IDH inwestorzy (dalej jako Inwestorzy) obejmą łącznie 77 758 380 akcji Emitenta serii H oraz od 827 490 420 do 1 181 578 105 akcji Emitenta serii I, które zostaną zaoferowane im przez Emitenta na podstawie uchwał nr 3 oraz 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 czerwca 2011 roku. Cena emisyjna akcji serii H i serii I została ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na poziomie 0,05 zł za akcję.
Strony Umowy określiły, że na objęte przez Inwestorów akcje Emitenta serii H oraz serii I nałożony będzie umowny zakaz sprzedaży (lock up) przez okres 365 dni od daty wprowadzenia akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect (dalej jako ASO) - na określonych w Umowie zasadach. Inwestorzy nie będą mogli zbyć akcji Emitenta poniżej ceny: a) 0,11 zł za akcję - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, b) 0,09 zł za akcję - w terminie od 91 do 180 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, c) 0,08 zł za akcję - w terminie od 181 do 270 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO, d) 0,06 zł za akcję - w terminie od 271 do 365 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO.
Na mocy Umowy strony postanowiły także, że ICI odkupi od każdego Inwestora, będącego jednocześnie akcjonariuszem IDH, posiadane przez niego akcje IDH za cenę jednostkową 2 zł (kapitał zakładowy IDH wynosi 2 952 500 zł i dzieli się na 29 525 000 akcji).
W wyniku zrealizowania Umowy kapitał zakładowy Emitenta zwiększy się z obecnej wysokości 7 775 838 zł do kwoty od 49 150 359 zł do kwoty 62 966 824,25 zł, w wyniku czego Emitent pozyska od 45 262 440 zł do 62 966 824,25 zł środków finansowych na dalszy rozwój, w tym między innymi zakup akcji IDH, która stanie się spółką zależną Emitenta.
Jak Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 20 czerwca 2011 roku, IDH prowadzi działalność na bardzo dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce i w chwili obecnej jest znaczącym konkurentem dla największych firm działających w tej branży w Polsce, a także jako jedyna w Polsce dysponuje unikalną technologią i systemem Extended Sites, poprzez który prowadzi 8 sklepów własnych (np. stereo.pl, mareno.pl, edvd.pl) i aż 70 sklepów partnerskich.
Emitent informuje ponadto, iż w dniu 5 lipca 2011 roku, o godzinie 13.30, w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy ul. Książęcej 4 w Warszawie (sala notowań NewConnect), odbędzie się konferencja prasowa z udziałem Emitenta, IDH, PMPG a także Domu Maklerskiego IDM S.A. podczas której uczestnicy przedstawią plan biznesowy dalszej działalności Emitenta.
Podstawa prawna: Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
