Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Index Copernicus International S.A.
14-10-2009
Zarząd spółki Index Copernicus International Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000290680, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje na dzień 10 listopada 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ul. Aleje Jerozolimskie 146 C, 02-305 Warszawa, od godziny 10.30.
PorzÄ…dek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
I. Procedura dotyczÄ…ca uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 25 listopada 2009 roku (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
3.W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 14.10.2009 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 26.10.2009 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@indexcopernicus.com w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego lub
paszportu;
b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru;
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu, lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika:
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.indexcopernicus.com w zakładce "Dla Inwestorów/Walne Zgromadzenie/NWZ 10.11.2009" i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza, tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika:
a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa.
b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowód osobisty lub paszport osoby fizycznej (lub osób fizycznych) uprawnionej do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
III. Komunikacja elektroniczna
Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV. Prawa akcjonariuszy
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 października 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Do żądań określonych w punktach 1 i 2 należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:
a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
V. Dostęp do dokumentacji
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem www.indexcopernicus.com w zakładce "Dla Inwestorów/Walne Zgromadzenie/NWZ 10.11.2009".
Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com.
Projektowane zmiany statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 12 Statutu Spółki:
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne
2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
4. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Proponowane zmiany § 12 Statutu Spółki:
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
5. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki:
§ 14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.
3. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Proponowane zmiany § 14 Statutu Spółki:
§ 14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.
Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki:
§ 15
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie.
Proponowane zmiany § 15 Statutu Spółki:
§ 15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
3. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
Proponowane zmiany § 17 Statutu Spółki:
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 Załącznika do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 lipca 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
PorzÄ…dek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
I. Procedura dotyczÄ…ca uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 25 listopada 2009 roku (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
3.W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 14.10.2009 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 26.10.2009 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@indexcopernicus.com w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego lub
paszportu;
b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru;
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu, lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika:
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.indexcopernicus.com w zakładce "Dla Inwestorów/Walne Zgromadzenie/NWZ 10.11.2009" i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza, tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika:
a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa.
b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowód osobisty lub paszport osoby fizycznej (lub osób fizycznych) uprawnionej do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
III. Komunikacja elektroniczna
Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV. Prawa akcjonariuszy
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 października 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Do żądań określonych w punktach 1 i 2 należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:
a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
V. Dostęp do dokumentacji
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem www.indexcopernicus.com w zakładce "Dla Inwestorów/Walne Zgromadzenie/NWZ 10.11.2009".
Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@indexcopernicus.com.
Projektowane zmiany statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 12 Statutu Spółki:
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne
2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
4. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Proponowane zmiany § 12 Statutu Spółki:
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
5. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki:
§ 14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.
3. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Proponowane zmiany § 14 Statutu Spółki:
§ 14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.
Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki:
§ 15
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie.
Proponowane zmiany § 15 Statutu Spółki:
§ 15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
3. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
Proponowane zmiany § 17 Statutu Spółki:
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 Załącznika do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 lipca 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
