Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS S.A.
20-03-2015
Zarząd Spółki IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000293705 („Spółka”, „Emitent”), informuje, że:
W dniu 17.03.2015 r. Spółka otrzymała od Pana Marcina Niewęgłowskiego, jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS S.A. zwołanego na dzień 08.04.2015 r. dodatkowych punktów w brzmieniu:
„1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
2. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
3. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.”,
wraz z wnioskiem o umieszczenie tych punktów bezpośrednio po punkcie nr 5 „Przyjęcie porządku obrad” ogłoszonego już porządku obrad.
Do punktów 1 i 2 załączono projekty uchwał, bez uzasadnienia. Projektu uchwały do pkt. 3 nie przedstawiono. Jako uzasadnienie uchwały z pkt. 3 podano „konieczność zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym Spółki wglądu w sposób prowadzenia spraw Spółki oraz weryfikacji podejmowanych ostatnimi czasy działań Zarządu”.
W dniu 18.03.2015 r. Spółka otrzymała od Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS S.A. zwołanego na dzień 08.04.2015 r. dodatkowego punktu w brzmieniu:
„Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, następujących zagadnień:
a) transakcji handlowych realizowanych przez Spółkę w latach 2011-2014, niezwiązanych z głównym przedmiotem jej działalności, a w szczególności transakcji z podmiotami: Dalmax sp. z o.o. oraz Nuri sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ich ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, ich zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
b) projektu „MapGO24”, w szczególności przyjmowanych w jego ramach założeń, i wycen, jak też zrealizowanych przez Spółkę czynności dotyczących założenia spółki MapGO24 S.A., podwyższenia kapitału zakładowego spółki MapGO24 S.A., działalności operacyjnej MapGO24 S.A., transakcji na akcjach spółki MapGO24 S.A. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
c) transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów spółki GPS Konsorcjum sp. z o.o., z uwzględnieniem w szczególności powiązań osobowych i kapitałowych pomiędzy byłym członkiem Zarządu Spółki Panem Marcinem Niewęgłowskim oraz zbywcami udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o., powiązań zbywców GPS Konsorcjum sp. z o.o. z osobami pełniącymi kluczowe funkcje w GPS Konsorcjum sp. z o.o. w okresie do października 2014 r. oraz ceny za jaką zostało nabyte przez Spółkę GPS Konsorcjum sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki.”
Do punktu załączono projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, w którym wskazano konieczność zapewnienia Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna możliwości weryfikacji określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki w latach 2011-2014. Dalej wskazano, że transakcje i projekt, o których mowa w pkt a) – c) powyżej „w istotny sposób wpływały oraz wpływają na sytuację finansową Spółki, a pośrednio – jej akcjonariuszy” oraz wskazano, że: „Bezsporne oraz obiektywne zweryfikowanie ww. zagadnień konieczne jest dla właściwego zrozumienia działań i transakcji przeprowadzonych przez Spółkę oraz możliwości wyrobienia sobie przez akcjonariusza Spółki prawidłowego oglądu w powyższym zakresie, w tym w kontekście ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarządu Spółki.”
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 §2 ksh, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad poprzez dodanie punktów 10, 11, 12 i 13 a) – c) oraz przenumerowanie poprzedniego punktu 10 na punkt 14, który to porządek po zmianach przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie kontynuacji działalności Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń Spółki o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
10. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.
13. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, następujących zagadnień:
a) transakcji handlowych realizowanych przez Spółkę w latach 2011-2014, niezwiązanych z głównym przedmiotem jej działalności, a w szczególności transakcji z podmiotami: Dalmax sp. z o.o. oraz Nuri sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ich ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, ich zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
b) projektu „MapGO24”, w szczególności przyjmowanych w jego ramach założeń, i wycen, jak też zrealizowanych przez Spółkę czynności dotyczących założenia spółki MapGO24 S.A., podwyższenia kapitału zakładowego spółki MapGO24 S.A., działalności operacyjnej MapGO24 S.A., transakcji na akcjach spółki MapGO24 S.A. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
c) transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów spółki GPS Konsorcjum sp. z o.o., z uwzględnieniem w szczególności powiązań osobowych i kapitałowych pomiędzy byłym członkiem Zarządu Spółki Panem Marcinem Niewęgłowskim oraz zbywcami udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o., powiązań zbywców GPS Konsorcjum sp. z o.o. z osobami pełniącymi kluczowe funkcje w GPS Konsorcjum sp. z o.o. w okresie do października 2014 r. oraz ceny za jaką zostało nabyte przez Spółkę GPS Konsorcjum sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki.
14. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje otrzymane żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz ze zmienionym ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zmienionymi projektami uchwał wraz ze wskazaniem proponowanych zmian w Statucie.
Załączniki:
1. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia skierowane do Spółki przez Pana Marcina Niewęgłowskiego.
2. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia skierowane do Spółki przez Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna.
3. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (po zmianach).
4. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz ze wskazaniem proponowanych zmian w Statucie (po zmianach).
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
W dniu 17.03.2015 r. Spółka otrzymała od Pana Marcina Niewęgłowskiego, jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS S.A. zwołanego na dzień 08.04.2015 r. dodatkowych punktów w brzmieniu:
„1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
2. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
3. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.”,
wraz z wnioskiem o umieszczenie tych punktów bezpośrednio po punkcie nr 5 „Przyjęcie porządku obrad” ogłoszonego już porządku obrad.
Do punktów 1 i 2 załączono projekty uchwał, bez uzasadnienia. Projektu uchwały do pkt. 3 nie przedstawiono. Jako uzasadnienie uchwały z pkt. 3 podano „konieczność zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym Spółki wglądu w sposób prowadzenia spraw Spółki oraz weryfikacji podejmowanych ostatnimi czasy działań Zarządu”.
W dniu 18.03.2015 r. Spółka otrzymała od Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS S.A. zwołanego na dzień 08.04.2015 r. dodatkowego punktu w brzmieniu:
„Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, następujących zagadnień:
a) transakcji handlowych realizowanych przez Spółkę w latach 2011-2014, niezwiązanych z głównym przedmiotem jej działalności, a w szczególności transakcji z podmiotami: Dalmax sp. z o.o. oraz Nuri sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ich ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, ich zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
b) projektu „MapGO24”, w szczególności przyjmowanych w jego ramach założeń, i wycen, jak też zrealizowanych przez Spółkę czynności dotyczących założenia spółki MapGO24 S.A., podwyższenia kapitału zakładowego spółki MapGO24 S.A., działalności operacyjnej MapGO24 S.A., transakcji na akcjach spółki MapGO24 S.A. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
c) transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów spółki GPS Konsorcjum sp. z o.o., z uwzględnieniem w szczególności powiązań osobowych i kapitałowych pomiędzy byłym członkiem Zarządu Spółki Panem Marcinem Niewęgłowskim oraz zbywcami udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o., powiązań zbywców GPS Konsorcjum sp. z o.o. z osobami pełniącymi kluczowe funkcje w GPS Konsorcjum sp. z o.o. w okresie do października 2014 r. oraz ceny za jaką zostało nabyte przez Spółkę GPS Konsorcjum sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki.”
Do punktu załączono projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, w którym wskazano konieczność zapewnienia Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna możliwości weryfikacji określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki w latach 2011-2014. Dalej wskazano, że transakcje i projekt, o których mowa w pkt a) – c) powyżej „w istotny sposób wpływały oraz wpływają na sytuację finansową Spółki, a pośrednio – jej akcjonariuszy” oraz wskazano, że: „Bezsporne oraz obiektywne zweryfikowanie ww. zagadnień konieczne jest dla właściwego zrozumienia działań i transakcji przeprowadzonych przez Spółkę oraz możliwości wyrobienia sobie przez akcjonariusza Spółki prawidłowego oglądu w powyższym zakresie, w tym w kontekście ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarządu Spółki.”
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 §2 ksh, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad poprzez dodanie punktów 10, 11, 12 i 13 a) – c) oraz przenumerowanie poprzedniego punktu 10 na punkt 14, który to porządek po zmianach przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie kontynuacji działalności Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń Spółki o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
10. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.
13. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, następujących zagadnień:
a) transakcji handlowych realizowanych przez Spółkę w latach 2011-2014, niezwiązanych z głównym przedmiotem jej działalności, a w szczególności transakcji z podmiotami: Dalmax sp. z o.o. oraz Nuri sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ich ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, ich zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
b) projektu „MapGO24”, w szczególności przyjmowanych w jego ramach założeń, i wycen, jak też zrealizowanych przez Spółkę czynności dotyczących założenia spółki MapGO24 S.A., podwyższenia kapitału zakładowego spółki MapGO24 S.A., działalności operacyjnej MapGO24 S.A., transakcji na akcjach spółki MapGO24 S.A. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki;
c) transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów spółki GPS Konsorcjum sp. z o.o., z uwzględnieniem w szczególności powiązań osobowych i kapitałowych pomiędzy byłym członkiem Zarządu Spółki Panem Marcinem Niewęgłowskim oraz zbywcami udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o., powiązań zbywców GPS Konsorcjum sp. z o.o. z osobami pełniącymi kluczowe funkcje w GPS Konsorcjum sp. z o.o. w okresie do października 2014 r. oraz ceny za jaką zostało nabyte przez Spółkę GPS Konsorcjum sp. z o.o. – w zakresie obejmującym ekonomiczne i gospodarcze uzasadnienie, zgodność z zasadami prawidłowego gospodarowania, w tym dochowania należytej staranności w zabezpieczeniu interesów Spółki.
14. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje otrzymane żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz ze zmienionym ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zmienionymi projektami uchwał wraz ze wskazaniem proponowanych zmian w Statucie.
Załączniki:
1. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia skierowane do Spółki przez Pana Marcina Niewęgłowskiego.
2. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia skierowane do Spółki przez Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna.
3. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (po zmianach).
4. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz ze wskazaniem proponowanych zmian w Statucie (po zmianach).
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
