Podpisanie przedwstępnej umowy inwestycyjnej ws. przejęcia
17-12-2013
Zarząd Internet Media Services S.A. informuje, że w dniu 17 grudnia 2013 roku Spółka podpisała przedwstępną umowę inwestycyjną z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. O liście intencyjnym i badaniu due diligence Entertainment Group IMS S.A. informowała raportem bieżącym nr 34 z dnia 10 lipca br.
Przedmiotem przedwstępnej umowy inwestycyjnej jest określenie kluczowych warunków przejęcia przez IMS S.A. Entertainment Group Sp. z o.o. Warunki te wyglądają następująco:
- IMS S.A. obejmie większościowy pakiet udziałów Entertainment Group, stanowiący między 51% a 80% kapitału zakładowego;
- IMS S.A. będzie mieć prawo do powoływania większości członków zarządu w Entertainment Group;
- Nabycie udziałów w Entertainment Group nastąpi w oparciu o model earn - out. Strony ustaliły, że cena nabycia pakietu większościowego udziałów będzie nie większa niż wartość przypadającego na ten pakiet kapitału własnego Entertainment Group. Dotychczasowi właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment Group dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie oparte będzie o akcje IMS S.A.;
- W ciągu 2 lat od zawarcia Umowy przyrzeczonej IMS S.A. przysługiwać będzie prawo do żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez IMS S.A. (tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS S.A. i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli Entertainment Group akcji IMS S.A. otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group (tzw. opcja call) po cenie równej ich cenie nabycia.
Szczegółowe warunki transakcji ustalone zostaną w Umowie przyrzeczonej, którą strony zobowiązały się zawrzeć w terminie do 31 marca 2014 roku.
Przejęcie Entertainment Group ma na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą do większej liczby klientów, a w konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS. Entertainment Group działa na rynku od 2000 roku. Specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami itp. czyli usługami, których jeszcze nie ma w swojej ofercie Grupa IMS, a na które istnieje szerokie zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb Klienta. Jedną ze specjalizacji Entertainment Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia Klienta. W portfolio Klientów Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska. Przejęcie Entertainment Group to wzrost przychodów Grupy IMS o 3-4 mln zł rocznie (czyli bardzo znaczące zdynamizowanie średniorocznego tempa wzrostu Grupy) oraz oczekiwane efekty synergii, które powinny przełożyć się na zwiększenie zysków Grupy.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Przedmiotem przedwstępnej umowy inwestycyjnej jest określenie kluczowych warunków przejęcia przez IMS S.A. Entertainment Group Sp. z o.o. Warunki te wyglądają następująco:
- IMS S.A. obejmie większościowy pakiet udziałów Entertainment Group, stanowiący między 51% a 80% kapitału zakładowego;
- IMS S.A. będzie mieć prawo do powoływania większości członków zarządu w Entertainment Group;
- Nabycie udziałów w Entertainment Group nastąpi w oparciu o model earn - out. Strony ustaliły, że cena nabycia pakietu większościowego udziałów będzie nie większa niż wartość przypadającego na ten pakiet kapitału własnego Entertainment Group. Dotychczasowi właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment Group dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie oparte będzie o akcje IMS S.A.;
- W ciągu 2 lat od zawarcia Umowy przyrzeczonej IMS S.A. przysługiwać będzie prawo do żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez IMS S.A. (tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS S.A. i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli Entertainment Group akcji IMS S.A. otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group (tzw. opcja call) po cenie równej ich cenie nabycia.
Szczegółowe warunki transakcji ustalone zostaną w Umowie przyrzeczonej, którą strony zobowiązały się zawrzeć w terminie do 31 marca 2014 roku.
Przejęcie Entertainment Group ma na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą do większej liczby klientów, a w konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS. Entertainment Group działa na rynku od 2000 roku. Specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami itp. czyli usługami, których jeszcze nie ma w swojej ofercie Grupa IMS, a na które istnieje szerokie zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb Klienta. Jedną ze specjalizacji Entertainment Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia Klienta. W portfolio Klientów Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska. Przejęcie Entertainment Group to wzrost przychodów Grupy IMS o 3-4 mln zł rocznie (czyli bardzo znaczące zdynamizowanie średniorocznego tempa wzrostu Grupy) oraz oczekiwane efekty synergii, które powinny przełożyć się na zwiększenie zysków Grupy.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
