Złożenie w MSiG wniosku o publikację ogłoszenia o publicznej ofercie akcji serii C z zachowaniem prawa poboru
04-01-2013
Zarząd Indexmedica S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 4 stycznia 2013 roku został złożony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wniosek o publikację ogłoszenia dotyczącego publicznej oferty akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki o następującej treści:
"Zarząd INDEXMEDICA S.A. w Krakowie (ul. Czapińskiego 2) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000349031 ("Spółka"), działając na podstawie art. 434§1 i §2 w zw. z art. 436 KSH, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, publikuje niniejsze ogłoszenia w przedmiocie zaoferowania akcji zwykłych na okaziciela serii C, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru.
1. Data podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
W dniu 10.12.2012r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu.
2. Suma, o jaką kapitał zakładowy zostanie podwyższony.
Kapitał zakładowy ma zostać podwyższony z kwoty 130.000zł do kwoty nie większej niż 260.000zł tj. o kwotę nie większą niż 130.000zł.
3. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji podlegających prawu poboru.
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostanie przez publiczną emisję nie więcej niż 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10zł każda.
4. Cena emisyjna akcji serii C.
Jednostkowa cena emisyjna akcji serii C wynosi 1,38 zł.
5. Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom.
Prawo poboru akcji serii C przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B w dniu 18.01.2013r. (dzień prawa poboru).
Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 posiadaną akcję Spółki przypadać będzie do objęcia 1 akcja serii C.
Ostatnim dniem, w którym można nabyć akcje w alternatywnym systemie obrotu wraz z przysługującym im prawem poboru jest dzień 15.01.2013r. Oznacza to, że osoby, które nabyły akcje Spółki na sesji GPW po dniu 15.01.2013r. nie są uprawnione do wykonywania prawa poboru z tych akcji.
Osobami uprawnionymi do wykonywania prawa poboru akcji serii C są wszyscy posiadający prawo poboru w chwili składania zapisu, czyli:
- osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 18.01.2013r., którzy nie zbyli tego prawa do momentu złożenia zapisu na akcje serii C,
- osoby, które nabyły prawo poboru akcji serii C i nie dokonały jego zbycia do dnia złożenia zapisu.
Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie wykonania prawa poboru, dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na akcje, w liczbie nie większej niż liczba akcji oferowanych, czyli 1.300.000 akcji serii C. W związku z powyższym osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na akcje serii C są także osoby będące właścicielami akcji Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, które w chwili składania zapisu nie posiadają prawa poboru.
W przypadku zbycia prawa poboru po dniu ustalenia prawa poboru, w rezultacie którego dana osoba nie będzie posiadać praw poboru, osoba taka zachowuje prawo do złożenia wyłącznie zapisu dodatkowego na akcje serii C. Osoby, które nabyły prawo poboru po dniu ustalenia prawa poboru, a nie były właścicielami akcji na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą złożyć jedynie zapis na akcje serii C w liczbie wynikającej z posiadanych jednostkowych praw poboru (zapis podstawowy), nie mogą one złożyć zapisu dodatkowego.
Jeżeli nie wszystkie akcje serii C zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru oraz składania zapisów dodatkowych na akcje serii C, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte akcje serii C.
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru składają zapisy na akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili składania zapisu są zapisane prawa poboru akcji serii C. Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego na akcje serii C, tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, składają zapis na akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zostały zapisane prawa poboru na koniec dnia jego ustalenia. W przypadku osób posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach-depozytariuszach, lub w przypadku osób uprawnionych do złożenia zapisu dodatkowego, którym prawo poboru w dniu jego ustalenia zapisano na rachunku w banku-depozytariuszu, zapisy na akcje serii C składane są w firmach inwestycyjnych wskazanych przez te banki-depozytariusze. Inwestorzy wytypowani przez Zarząd składają zapisy na akcje serii C w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BDM S.A.
Wzór formularza zapisu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.indexmedica.pl) oraz zostanie opublikowany za pośrednictwem systemu EBI.
6. Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje serii C a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat.
Wpłat na akcje serii C można dokonywać wyłącznie w złotych w firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy.
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na akcje serii C jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu akcji serii C objętych zapisem i ceny emisyjnej. Wpłata na akcje serii C musi być uiszczona najpóźniej w momencie składania zapisu.
W przypadku, gdy żadna z akcji serii C nie zostanie objęta zapisem i właściwie opłacona emisja akcji serii C nie dojdzie do skutku.
W przypadku nie objęcia wszystkich akcji serii C w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych na akcje serii C, Zarząd zwróci się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte akcje serii C. W takim przypadku pozostałe do objęcia akcje serii C zostaną przydzielone przez Zarząd według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
Jeżeli akcjonariusz Spółki nie wykona przysługującego mu prawa poboru i nie dokona zapisu na akcje serii C ani nie sprzeda niewykonanych jednostkowych praw poboru, wówczas jednostkowe prawa poboru wygasną.
Niedokonanie wpłaty na akcje serii C skutkuje brakiem możliwości złożenia zapisu, a w razie jego złożenia, bezskutecznością takiego zapisu w odniesieniu do tych akcji serii C, które nie zostały w pełni opłacone.
7. Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje serii C przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania.
W przypadku, gdy w terminie do 10.06.2013r. emisja akcji serii C (podwyższenie kapitału zakładowego Spółki) nie zostanie zgłoszone do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akcjonariusz przestaje być związany złożonym zapisem.
8. Termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji serii C.
Akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru przez złożenie zapisu na akcje serii C w terminie od 28.01.2013r. do 15.02.2013r.
Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie akcje serii C zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe akcje serii C, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniu 26.02.2013r.
9. Termin ogłoszenia przydziału akcji serii C.
Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji serii C w dniu 27.02.2013r.
Zarząd ogłosi o dokonanym przydziale akcji najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji."
Podstawa prawna: § 4 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
"Zarząd INDEXMEDICA S.A. w Krakowie (ul. Czapińskiego 2) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000349031 ("Spółka"), działając na podstawie art. 434§1 i §2 w zw. z art. 436 KSH, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, publikuje niniejsze ogłoszenia w przedmiocie zaoferowania akcji zwykłych na okaziciela serii C, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru.
1. Data podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
W dniu 10.12.2012r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu.
2. Suma, o jaką kapitał zakładowy zostanie podwyższony.
Kapitał zakładowy ma zostać podwyższony z kwoty 130.000zł do kwoty nie większej niż 260.000zł tj. o kwotę nie większą niż 130.000zł.
3. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji podlegających prawu poboru.
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostanie przez publiczną emisję nie więcej niż 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10zł każda.
4. Cena emisyjna akcji serii C.
Jednostkowa cena emisyjna akcji serii C wynosi 1,38 zł.
5. Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom.
Prawo poboru akcji serii C przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B w dniu 18.01.2013r. (dzień prawa poboru).
Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 posiadaną akcję Spółki przypadać będzie do objęcia 1 akcja serii C.
Ostatnim dniem, w którym można nabyć akcje w alternatywnym systemie obrotu wraz z przysługującym im prawem poboru jest dzień 15.01.2013r. Oznacza to, że osoby, które nabyły akcje Spółki na sesji GPW po dniu 15.01.2013r. nie są uprawnione do wykonywania prawa poboru z tych akcji.
Osobami uprawnionymi do wykonywania prawa poboru akcji serii C są wszyscy posiadający prawo poboru w chwili składania zapisu, czyli:
- osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 18.01.2013r., którzy nie zbyli tego prawa do momentu złożenia zapisu na akcje serii C,
- osoby, które nabyły prawo poboru akcji serii C i nie dokonały jego zbycia do dnia złożenia zapisu.
Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie wykonania prawa poboru, dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na akcje, w liczbie nie większej niż liczba akcji oferowanych, czyli 1.300.000 akcji serii C. W związku z powyższym osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na akcje serii C są także osoby będące właścicielami akcji Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, które w chwili składania zapisu nie posiadają prawa poboru.
W przypadku zbycia prawa poboru po dniu ustalenia prawa poboru, w rezultacie którego dana osoba nie będzie posiadać praw poboru, osoba taka zachowuje prawo do złożenia wyłącznie zapisu dodatkowego na akcje serii C. Osoby, które nabyły prawo poboru po dniu ustalenia prawa poboru, a nie były właścicielami akcji na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą złożyć jedynie zapis na akcje serii C w liczbie wynikającej z posiadanych jednostkowych praw poboru (zapis podstawowy), nie mogą one złożyć zapisu dodatkowego.
Jeżeli nie wszystkie akcje serii C zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru oraz składania zapisów dodatkowych na akcje serii C, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte akcje serii C.
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru składają zapisy na akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili składania zapisu są zapisane prawa poboru akcji serii C. Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego na akcje serii C, tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, składają zapis na akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zostały zapisane prawa poboru na koniec dnia jego ustalenia. W przypadku osób posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach-depozytariuszach, lub w przypadku osób uprawnionych do złożenia zapisu dodatkowego, którym prawo poboru w dniu jego ustalenia zapisano na rachunku w banku-depozytariuszu, zapisy na akcje serii C składane są w firmach inwestycyjnych wskazanych przez te banki-depozytariusze. Inwestorzy wytypowani przez Zarząd składają zapisy na akcje serii C w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BDM S.A.
Wzór formularza zapisu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.indexmedica.pl) oraz zostanie opublikowany za pośrednictwem systemu EBI.
6. Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje serii C a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat.
Wpłat na akcje serii C można dokonywać wyłącznie w złotych w firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy.
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na akcje serii C jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu akcji serii C objętych zapisem i ceny emisyjnej. Wpłata na akcje serii C musi być uiszczona najpóźniej w momencie składania zapisu.
W przypadku, gdy żadna z akcji serii C nie zostanie objęta zapisem i właściwie opłacona emisja akcji serii C nie dojdzie do skutku.
W przypadku nie objęcia wszystkich akcji serii C w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych na akcje serii C, Zarząd zwróci się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte akcje serii C. W takim przypadku pozostałe do objęcia akcje serii C zostaną przydzielone przez Zarząd według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
Jeżeli akcjonariusz Spółki nie wykona przysługującego mu prawa poboru i nie dokona zapisu na akcje serii C ani nie sprzeda niewykonanych jednostkowych praw poboru, wówczas jednostkowe prawa poboru wygasną.
Niedokonanie wpłaty na akcje serii C skutkuje brakiem możliwości złożenia zapisu, a w razie jego złożenia, bezskutecznością takiego zapisu w odniesieniu do tych akcji serii C, które nie zostały w pełni opłacone.
7. Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje serii C przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania.
W przypadku, gdy w terminie do 10.06.2013r. emisja akcji serii C (podwyższenie kapitału zakładowego Spółki) nie zostanie zgłoszone do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akcjonariusz przestaje być związany złożonym zapisem.
8. Termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji serii C.
Akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru przez złożenie zapisu na akcje serii C w terminie od 28.01.2013r. do 15.02.2013r.
Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie akcje serii C zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe akcje serii C, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniu 26.02.2013r.
9. Termin ogłoszenia przydziału akcji serii C.
Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji serii C w dniu 27.02.2013r.
Zarząd ogłosi o dokonanym przydziale akcji najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji."
Podstawa prawna: § 4 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
