Rejestracja zmian statutu
07-12-2009
Zarząd InteliWISE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że dniu dzisiejszym powziął od pełnomocnika wiadomość, iż postanowieniem z dnia 5 listopada 2009 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego między innymi zarejestrował zmiany statutu Spółki w przedmiocie kapitału docelowego oraz ilości członków zarządu wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2009 r. W związku z powyższym Zarząd przekazuje dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz nowy tekst jednolity statutu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 i § 6 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 lipca 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
STATUT SPÓŁKI InteliWISE SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity w brzmieniu do 5 listopada 2009 r.
Art. 1
Spółka prowadzi działalność pod firmą "InteliWISE Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "InteliWISE S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego także w postaci znaku towarowego.
Art. 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Art. 3
1. Założycielami Spółki są:
1) Sokrates Inwestycje Sp. z o.o.;
2) Marcin Strzałkowski;
3) Marek Trojanowicz;
4) Barbara Ratnicka - Kiczka;
5) Prokom Software SA;
6) Dom Maklerski Penetrator SA.
2. Spółka jest założona na czas nieograniczony.
Art. 4
Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu i obowiązujących przepisów prawa.
Art. 5
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Art. 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22);
2) Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
3) Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z);
4) Produkcja gier i zabawek (PKD 36.50.Z);
5) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
6) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A);
7) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z);
8) Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A);
9) Telekomunikacja (PKD 64.2);
10) Informatyka (PKD 72);
11) Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10);
12) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
13) Produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z);
14) Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z).
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie na podstawie odrębnych przepisów wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tego rodzaju działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Art. 7
1. Kapitał zakładowy wynosi 555000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 5000000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda oraz 550000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony.
3. Wkłady na kapitał zakładowy Spółki mogą być wniesione w postaci pieniężnej lub niepieniężnej.
Art. 7a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 82500 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, poprzez emisję:
nie więcej niż 625000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 625000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, wraz załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa"), oraz
nie więcej niż 200000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B2"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B2 posiadaczowi warranta subskrypcyjnego serii B ("Warrant B"), który zostanie wyemitowany na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warranta subskrypcyjnego serii A, wraz z załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa B").
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B1 są posiadacze Warrantów, osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B2 jest posiadacz Warranta B.
3. Akcje Serii B1 oraz Akcje Serii B2 będą obejmowane za wkłady pieniężne.
4. Prawo objęcia Akcji Serii B1 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii B2 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej B, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r.
Art. 8
1. Spółka może złożyć wyemitowane przez siebie papiery wartościowe do depozytu (zwanego dalej Depozytem), prowadzonego przez wybrany przez Spółkę dom maklerski lub bank, który zapewnia wystawienie i wydawanie właścicielom tych papierów wartościowych imiennych zaświadczeń depozytowych.
2. W celu wydania wystawionych przez Spółkę papierów wartościowych nowej emisji Spółka może złożyć je do Depozytu, powodując wystawienie imiennych zaświadczeń depozytowych przez podmiot prowadzący Depozyt oraz ich wydanie właścicielom tych papierów wartościowych.
Art. 9
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne.
Art. 10
Każda akcja daje jej właścicielowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Art. 11
1. Niezależnie od wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu tylko pod warunkiem uzyskania zgody, zarządu. wyrażonej w formie uchwały i o ile przewiduje to umowa o ustanowieniu zastawu (zwykłego lub rejestrowego) lub odpowiednio umowa o ustanowienie użytkowania.
2. Zbywanie akcji serii A pomiędzy Akcjonariuszami a osobami trzecimi (przy czym pod pojęciem "osoby trzeciej" rozumie się osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę nie posiadającą osobowości prawnej, nie będącą akcjonariuszem Spółki), ogranicza się w ten sposób, iż:
(i) sprzedaż akcji serii A jest ograniczona w ten sposób, iż każdemu z pozostałych (innych niż zbywający) Akcjonariuszy przysługuje prawo pierwokupu w stosunku do akcji serii A przeznaczonych do sprzedaży na zasadach określonych poniżej w ustępie 4 (przy czym sprzedaż akcji serii A nie jest ograniczona koniecznością uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia);
(ii) zbycie akcji serii A w formie innej niż sprzedaż jest dopuszczalne, o ile Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę w formie uchwały podjętej większością 91% głosów, w obecności co najmniej 91% kapitału zakładowego; oraz
(iii) przedmiotem zbycia nie może być ułamkowa część akcji serii A;
przy czym pod pojęciem "zbycia" rozumie się wszelkie czynności prawne, zarówno odpłatne, jak i pod tytułem darmym, zarówno zobowiązujące, jak i rozporządzające lub o podwójnym skutku, na podstawie których ma nastąpić przeniesienie własności akcji serii A, w tym sprzedaż, darowiznę, wniesienie akcji serii A jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego lub datio in solutum. Zbycie akcji serii A z naruszeniem postanowień niniejszego artykułu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
3. Sprzedaż akcji serii A na rzecz osoby trzeciej bez zachowania trybu określonego poniżej w ustępie 4 Statutu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
4. Tryb wykonywania prawa pierwokupu jest następujący:
(a) Akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje na rzecz osoby trzeciej ("Zbywający") zobowiązany jest dokonać czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, z zastrzeżeniem warunku zawieszającego (w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego), że żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie wykona prawa pierwokupu w stosunku do akcji przeznaczonych do sprzedaży oraz zawiadomić Zarząd o zawarciu warunkowej czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, załączając egzemplarz dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) nie później, niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia jej zawarcia.
(b) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od Zbywającego dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), powiadomi pozostałych Akcjonariuszy, przesyłając do nich listem poleconym za potwierdzeniem odbioru pismo zawierające uwierzytelnioną przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki kopię dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji
(c) Akcjonariusze zainteresowani skorzystaniem z prawa pierwokupu zobowiązani są w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), złożyć Zarządowi osobiście lub listem poleconym pisemne oświadczenie o zamiarze zakupu akcji. Z upływem tego terminu i w braku Akcjonariuszy wyrażających zamiar zakupu akcji, czynność prawna Zbywającego z osobą trzecią staje się ważna i skuteczna wobec Spółki. O wpłynięciu oświadczeń Zarząd niezwłocznie, nie później, niż w terminie 3 (trzech) dni, zawiadomi Zbywającego.
(d) Jeżeli zamiar zakupu akcji wyrazi więcej niż jeden Akcjonariusz, Zarząd niezwłocznie wyznaczy Akcjonariuszom, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji dodatkowy termin, nie krótszy niż 14 (czternaście) dni, w czasie którego Akcjonariusze powinni porozumieć się co do ilości akcji (jeżeli przedmiotem prawa pierwokupu jest więcej, niż jedna akcja), jaką kupi każdy z nich oraz przedstawić Zarządowi, z kopią do Zbywającego (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) porozumienie w tym zakresie. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie skuteczne wyłącznie wówczas, gdy jego przedmiotem będą wszystkie akcje przeznaczone do sprzedaży przez Zbywającego. W przypadku, w którym przedmiotem prawa pierwokupu jest 1 (jedna) akcja, a zamiar zakupu akcji wyraził więcej niż jeden Akcjonariusz, prawo pierwokupu w stosunku do tej akcji może wykonać ten Akcjonariusz, który na dzień otrzymania od Zarządu powiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). W przypadku, gdy wszyscy Akcjonariusze posiadają równą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) albo Akcjonariuszy, którzy byliby uprawnienie do wykonania prawa pierwokupu ze względu na największą ilość akcji w kapitale zakładowym (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) jest więcej niż jeden, odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia niniejszej lit. (d) w zakresie porozumienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz poniższej lit. (e);
(e) W przypadku, gdy Akcjonariusze nie osiągną porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) w terminie tamże określonym, Akcjonariusze, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji w trybie opisanym w niniejszym ust. 4 będą uprawnieni do zakupu akcji w ilości proporcjonalnej do ilości akcji, jaką każdy z tych Akcjonariuszy posiadał w kapitale zakładowym Spółki (wyrażonej procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a). Określając liczbę akcji, oblicza się w liczbę akcji, jaką może nabyć dany Akcjonariusz, wszelkie ułamki zaokrągla się do najbliższej dolnej liczby całkowitej, przydzielając akcje w kolejności od Akcjonariusza posiadającego najmniejszą liczbę akcji (na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). Akcjonariuszowi ostatniemu w kolejności (tj. Akcjonariuszowi, który na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), posiadał największą ilość akcji (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego), przyznaje się wszystkie akcje pozostałe po przydzieleniu akcji pozostałym Akcjonariuszom, który wyrazili zamiar nabycia akcji. Czynności przydziału zobowiązany jest dokonać Zarząd, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu na zawarcie pomiędzy Akcjonariuszami porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) oraz w tym samym terminie Zarząd powinien doręczyć Akcjonariuszom uprawnionym od nabycia akcji (każdorazowo z kopią do Zbywającego) pisemną informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą;
(f) Akcjonariusze uprawnieni do zakupu akcji na podstawie niniejszego ust. 4 powinni złożyć na ręce Zarządu oświadczenie (w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym), adresowane do Zbywającego, zawierające oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwokupu w odniesieniu do takiej liczby akcji, w stosunku do której przysługuje im prawo pierwokupu zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 4. Oświadczenie, o których mowa w niniejszej lit. (f), wywiera skutki prawne wyłącznie, jeżeli zostanie doręczone na ręce Zarządu w terminie:
(i) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym - w odniesieniu do Akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, którym mowa powyżej w lit. (d);
(ii) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania przez Akcjonariusza pisemnej informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą, o którym mowa w lit. (e) - w odniesieniu do każdego z Akcjonariuszy w przypadku nie zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym [przy czym termin 21 (dwudziestu jeden) dni wyznaczony niniejszym pkt (ii) biegnie osobno dla każdego z Akcjonariuszy]
(g) Zarząd zobowiązany jest doręczyć Zbywającemu oświadczenie (oświadczenia), o których mowa powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania (z prawem Zarządu do zachowania kopii), z kopią do Akcjonariusza, który złożył dane oświadczenie. W dniu doręczenia danego oświadczenia Zbywającego, pomiędzy Zbywającym a Akcjonariuszem dochodzi do skutku umowa kupna - sprzedaży akcji, co do których Akcjonariusz złożył oświadczenie, o którym mowa powyżej w lit. (f).
(h) Trybu określonego powyżej w niniejszym ustępie 4, nie stosuje się w przypadku, w którym wszyscy pozostali Akcjonariusze (tj. Akcjonariusze inni niż Zbywca) oświadczą na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż rezygnują z przysługującego im prawa pierwokupu.
5. Ograniczenia w zbywaniu akcji określone w ust. 2 - 4 nie dotyczą akcji innych niż akcje serii A.
6. Zbywanie akcji serii A nie podlega ograniczeniom określonym w ust. 2 - 4 od chwili wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Art. 12
1. Akcje Spółki mogą być umorzone:
1) za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę zgodnie z ustępem 5 (umorzenie dobrowolne),
2) bez zgody akcjonariusza w trybie określonym w ustępie 6 (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. W każdym z wymienionych w niniejszym artykule trybów umorzenia akcji Spółki umorzenie nastąpi za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w kapitałach rezerwowych Spółki. Wysokość i tryb wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
4. W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji.
5. Akcje Spółki mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia. O umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w podjętej uchwale.
6. Umorzenie przymusowe akcji następuje w przypadku:
1) śmierci akcjonariusza, który nie pozostawia po sobie spadkobierców, lub gdy w terminie dwóch lat spadkobiercy zmarłego akcjonariusza nie zawiadomią pisemnie Spółki o złożeniu wniosku do Sądu o stwierdzenie nabycia spadku,
2) zawarcia umowy o przeniesieniu akcji imiennych bez uprzedniego wyrażenia pisemnej zgody przez Zarząd - jeżeli wymóg uzyskania takiej zgody wynika z niniejszego Statutu.
7. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Art. 13
1. Zarząd jest uprawniony do umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji lub innych dokumentów wydawanych przez Spółkę.
2. Przed wydaniem nowego dokumentu (duplikatu), o którym mowa w ustępie 1 Zarząd zobowiązany jest do zamieszczenia stosownego ogłoszenia w trybie określonym w art. 5 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z zakreśleniem terminu wynoszącego 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych do zgłaszania ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenia przez osoby trzecie zagubionego dokumentu.
3. Zarząd wydaje nowy dokument (duplikat) po upływie terminu określonego w ustępie 2.
4. Z wnioskiem do Zarządu o umorzenie dokumentów, o których mowa w ustępie 1 może wystąpić każdy, kto ma interes prawny w umorzeniu.
ORGANY SPÓŁKI
Art. 14
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
Art. 15
1. Zarząd składa się z jednego do dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres lat pięciu (kadencja). Każdy członek Zarządu może zostać ponownie powołany.
2. Mandat członka Zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat.
3. Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu
Art. 16
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem i zarządzaniem Spółką, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przez odpowiednie przepisy prawa lub niniejszy Statut należą do kompetencji Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli o posiedzeniu Zarządu zostali zawiadomieni wszyscy Członkowie Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału głosów, głos Prezesa Zarządu jest rozstrzygający.
5. Zezwolenie na prowadzenie działalności konkurencyjnej Członka Zarządu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 17
1. W przypadku Zarządu składającego się z więcej, niż 1 (jednego) członka Zarządu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; lub
2) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub
3) dwaj prokurenci działający łącznie.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważniony jest jedyny członek Zarządu.
3. W celu dokonania czynności prawnych określonego rodzaju, może zostać ustanowiony pełnomocnik umocowany do działania samodzielnie lub wspólnie z osobą, o której mowa w ustępie 1. Zarząd zobowiązany jest prowadzić rejestr udzielonych pełnomocnictw i pełnomocników, ze wskazaniem danych pełnomocników, zakresu pełnomocnictw oraz terminów obowiązywania pełnomocnictw, jeżeli zostały określone.
Art. 18
Szczegółowy tryb działania Zarządu, podział funkcji między członków Zarządu oraz rodzaj spraw, które wymagają uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu wymaga zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej.
Art. 19
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów oddanych.
RADA NADZORCZA
Art. 20
Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
Art. 21
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres lat pięciu (kadencja).
2. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany.
Art. 22
Czterech Członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Art. 23
Dwóch Członków Rady Nadzorczej jest powoływanych oraz odwoływanych jest przez "Prokom Software" S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcę prawnego). Uprawnienia w tym zakresie wykonuje się w formie oświadczenia (na piśmie pod rygorem nieważności), zawierającego oświadczenie odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu danej osoby z albo do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jednym oświadczeniem można wykonać uprawnienie do odwołania danej osoby z funkcji Członka Rady Nadzorczej i do powołania innej osoby do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem Art. 24 niniejszego Statutu oświadczenie powinno również wskazywać datę, od której odwołanie lub powołanie następuje i wywiera skutki prawne - osobę wskazaną w oświadczeniu jako powoływaną lub odwoływaną uznaje się odpowiednio za powołaną lub odwołaną poczynając od tej daty (przy czym żadna z dat nie może przypadać wcześniej, niż przed datą sporządzenia danego oświadczenia). Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności zmierzających do rejestracji zmian w składzie Rady Nadzorczej, wynikających z oświadczenia "Prokom Software" S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcę prawnego)., we wszystkich rejestrach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 24
1. Powołanie albo odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 niniejszego Statutu jest skuteczne i wywiera skutki prawne z chwilą doręczenia pisemnego zawiadomienia Prezesowi Zarządu przez osobę uprawnioną do powołania, chyba, że oświadczenie wskazuje jako datę powołania albo odpowiednio odwołania datę późniejszą (i wówczas oświadczenie jest skuteczne i wywiera skutki prawne od takiej wskazanej w oświadczeniu daty).
2. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez osobę, która go powołała, a osoba ta może powołać w miejsce odwołanego członka inną osobę zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 i Art. 24 niniejszego Statutu.
Art. 25
Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
Art. 26
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje zakaz konkurencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu bez prawa głosu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
Art. 27
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. W razie wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez spółkę akcyjną pod firmą "Prokom Software" S.A. w Warszawie (lub przez jego następcę prawnego) (w tym na skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej), nowy Członek Rady Nadzorczej powinien zostać powołany przez "Prokom Software" S.A. (lub przez jego następcę prawnego) zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 - Art. 24 niniejszego Statutu.---
Art. 28
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. W przypadku jego nieobecności, posiedzeniom przewodniczy Wiceprzewodniczący.
Art. 29
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Art. 30
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ustępem 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Art. 31
1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej, a przynajmniej 3 (trzej) z nich muszą być obecni, aby uchwała podjęta na posiedzeniu była ważna.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w drodze konferencji telefonicznej lub w obecności członków w miejscu określonym dla posiedzenia. Każdy członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu i głosować przez telefon, jeżeli niemożliwa jest jego osobista obecność na posiedzeniu, a Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmie wszelkie kroki niezbędne do uzyskania połączenia telefonicznego, jeżeli zostanie o to poproszony. Jeżeli połączenie telefoniczne któregokolwiek członka uczestniczącego w posiedzeniu zostanie przerwane, obrady zostaną zawieszone do czasu przywrócenia połączenia telefonicznego. Głosowanie na jakimkolwiek posiedzeniu Rady Nadzorczej, w którym członek Rady Nadzorczej uczestniczył i głosował za pomocą telefonu, zostanie potwierdzone w formie pisemnej i w trybie obiegowym rozesłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Art. 32
Rada Nadzorcza podejmuje swoje uchwały bezwzględną większością głosów.
Art. 33
Pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej będzie dla wszystkich celów ważna i skuteczna tak jak uchwała podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Taka uchwała może być zawarta w jednym dokumencie lub w kilku dokumentach w takiej samej formie, z których każdy zostanie podpisany przez jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej.
Art. 34
Rada Nadzorcza jest zobowiązana sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, bez uszczerbku dla postanowień art. 383 Kodeksu Spółek Handlowych.
Art. 35
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty;
3) składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen Walnemu Zgromadzeniu;
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;
6) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, oraz
7) wrażanie zgody na uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego.
Art. 36
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Art. 37
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
Art. 38
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Art. 39
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 40
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.-
Art. 41
Przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia mogą być również inne sprawy.
Art. 42
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.
Art. 43
Walne Zgromadzenia są zwoływane przez ogłoszenia dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, albo, na warunkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych za pomocą listów poleconych, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską.
Art. 44
Ogłoszenia winny określać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Art. 45
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
Art. 46
Oprócz innych kwestii określonych niniejszym Statutem lub przepisami prawa następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) sprawy określone w art. 40;
2) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
3) emisja obligacji, w tym zamiennych na akcje;
4) zmiany niniejszego Statutu;
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) połączenie lub rozwiązanie Spółki, wybór likwidatorów i określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji;
7) uchylenie uchwały rozwiązującej Spółkę;
8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki
10) wszystkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub przy wykonywaniu zarządu lub nadzoru;
11) określenie wysokości i formy wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
12) wszelkie czynności prawne dotyczące rozporządzania i oddawania do korzystania (z wyłączeniem udzielania licencji niewyłącznych) praw autorskich majątkowych posiadanych przez Spółkę niezależnie od tego, czy znajdują się w fazie prac koncepcyjnych, przygotowawczych, testów czy tez są gotowe lub prawie gotowe do wprowadzenia do obrotu.
Art. 47
Nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia sprawy dotyczące nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Art. 48
Walne Zgromadzenia będą odbywały się w Warszawie.
Art. 49
Do ważności Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze, uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
Art. 50
Większość trzech czwartych głosów oddanych jest wymagana do podjęcia uchwały zmieniającej przedmiot działalności Spółki, bez wymogu wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw przyjęciu takiej uchwały.
Art. 51
1. Z zastrzeżeniem wymagań Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze oraz Art. 49 dotyczących kworum, a także ustępu 2, większość 91% głosów oddanych jest wymagana do podjęcia uchwały odnoszącej się do:
1) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
3) wyrażenia zgody na zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak również na ustanowienie na przedsiębiorstwie albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa ograniczonego prawa rzeczowego;
4) likwidacji, przekształcenia, połączenia, podziału, rozwiązania Spółki, jak również dalszego istnienia Spółki w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa;
5) zmiany Statutu Spółki;
6) wszelkich czynności prawnych dotyczących rozporządzania i oddawania do korzystania (z wyłączeniem udzielania licencji niewyłącznych) praw autorskich majątkowych posiadanych przez Spółkę niezależnie od tego, czy znajdują się w fazie prac koncepcyjnych, przygotowawczych, testów czy tez są gotowe lub prawie gotowe do wprowadzenia do obrotu.
2. Z zastrzeżeniem wymagań Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze oraz Art. 49 dotyczących kworum, od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, do podjęcia uchwały odnoszącej się do kwestii wskazanych w punktach 1) - 6) ustępu 1, wymagana jest większość trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 52
1. Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady Nadzorczej lub jeden z członków Zarządu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Art. 53
Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia przysługuje także bezpośrednio Spółce Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcy prawnemu). Powyższe uprawnienie przysługuje Spółce Prokom Software S.A. w Warszawie (lub jego następcy prawnemu), na takich samych zasadach jak Radzie Nadzorczej na podstawie art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
GOSPODARKA SPÓŁKI
Art. 54
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującym prawem.
Art. 55
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Art. 56
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy;
3) kapitał rezerwowy; oraz
4) inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Art. 57
Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego i przedstawia je Radzie Nadzorczej łącznie z propozycją podziału zysków albo pokrycia straty. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
Art. 58
Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
1) kapitał rezerwowy;
2) kapitał zapasowy;
3) dywidendy dla akcjonariuszy;
4) inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Art. 59
O ile spełnione zostały wymagania określone dla wypłaty zaliczki na poczet dywidendy określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd wypłaty zaliczki. Wypłata zaliczki odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Art. 60
Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Art. 61
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
STATUT SPÓŁKI InteliWISE SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity w brzmieniu od 5 listopada 2009 r.
Art. 1
Spółka prowadzi działalność pod firmą "InteliWISE Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "InteliWISE S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego także w postaci znaku towarowego.
Art. 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Art. 3
1. Założycielami Spółki są:
1) Sokrates Inwestycje Sp. z o.o.;
2) Marcin Strzałkowski;
3) Marek Trojanowicz;
4) Barbara Ratnicka - Kiczka;
5) Prokom Software SA;
6) Dom Maklerski Penetrator SA.
2. Spółka jest założona na czas nieograniczony.
Art. 4
Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu i obowiązujących przepisów prawa.
Art. 5
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Art. 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22);
2) Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
3) Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z);
4) Produkcja gier i zabawek (PKD 36.50.Z);
5) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
6) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A);
7) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z);
8) Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A);
9) Telekomunikacja (PKD 64.2);
10) Informatyka (PKD 72);
11) Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10);
12) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
13) Produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z);
14) Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z).
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie na podstawie odrębnych przepisów wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tego rodzaju działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Art. 7
1. Kapitał zakładowy wynosi 555000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 5000000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda oraz 550000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony.
3. Wkłady na kapitał zakładowy Spółki mogą być wniesione w postaci pieniężnej lub niepieniężnej.
4. Kapitał zakładowy Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu może zostać również podwyższony w trybie art.444 i następnych Kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 12 października 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 411.668 (czterysta jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych poprzez emisję do 4.116.680 (czterech milionów stu szesnastu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (10/100) złotych każda ("Akcje Serii D");
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego, Zarząd może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne;
d) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
e) uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
g) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Art. 7a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 82500 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, poprzez emisję:
nie więcej niż 625000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 625000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, wraz załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa"), oraz
nie więcej niż 200000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B2"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B2 posiadaczowi warranta subskrypcyjnego serii B ("Warrant B"), który zostanie wyemitowany na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warranta subskrypcyjnego serii A, wraz z załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa B").
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B1 są posiadacze Warrantów, osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B2 jest posiadacz Warranta B.
3. Akcje Serii B1 oraz Akcje Serii B2 będą obejmowane za wkłady pieniężne.
4. Prawo objęcia Akcji Serii B1 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii B2 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej B, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r.
Art. 8
1. Spółka może złożyć wyemitowane przez siebie papiery wartościowe do depozytu (zwanego dalej Depozytem), prowadzonego przez wybrany przez Spółkę dom maklerski lub bank, który zapewnia wystawienie i wydawanie właścicielom tych papierów wartościowych imiennych zaświadczeń depozytowych.
2. W celu wydania wystawionych przez Spółkę papierów wartościowych nowej emisji Spółka może złożyć je do Depozytu, powodując wystawienie imiennych zaświadczeń depozytowych przez podmiot prowadzący Depozyt oraz ich wydanie właścicielom tych papierów wartościowych.
Art. 9
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne.
Art. 10
Każda akcja daje jej właścicielowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Art. 11
1. Niezależnie od wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu tylko pod warunkiem uzyskania zgody, zarządu. wyrażonej w formie uchwały i o ile przewiduje to umowa o ustanowieniu zastawu (zwykłego lub rejestrowego) lub odpowiednio umowa o ustanowienie użytkowania.
2. Zbywanie akcji serii A pomiędzy Akcjonariuszami a osobami trzecimi (przy czym pod pojęciem "osoby trzeciej" rozumie się osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę nie posiadającą osobowości prawnej, nie będącą akcjonariuszem Spółki), ogranicza się w ten sposób, iż:
(i) sprzedaż akcji serii A jest ograniczona w ten sposób, iż każdemu z pozostałych (innych niż zbywający) Akcjonariuszy przysługuje prawo pierwokupu w stosunku do akcji serii A przeznaczonych do sprzedaży na zasadach określonych poniżej w ustępie 4 (przy czym sprzedaż akcji serii A nie jest ograniczona koniecznością uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia);
(ii) zbycie akcji serii A w formie innej niż sprzedaż jest dopuszczalne, o ile Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę w formie uchwały podjętej większością 91% głosów, w obecności co najmniej 91% kapitału zakładowego; oraz
(iii) przedmiotem zbycia nie może być ułamkowa część akcji serii A;
przy czym pod pojęciem "zbycia" rozumie się wszelkie czynności prawne, zarówno odpłatne, jak i pod tytułem darmym, zarówno zobowiązujące, jak i rozporządzające lub o podwójnym skutku, na podstawie których ma nastąpić przeniesienie własności akcji serii A, w tym sprzedaż, darowiznę, wniesienie akcji serii A jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego lub datio in solutum. Zbycie akcji serii A z naruszeniem postanowień niniejszego artykułu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
3. Sprzedaż akcji serii A na rzecz osoby trzeciej bez zachowania trybu określonego poniżej w ustępie 4 Statutu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
4. Tryb wykonywania prawa pierwokupu jest następujący:
(a) Akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje na rzecz osoby trzeciej ("Zbywający") zobowiązany jest dokonać czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, z zastrzeżeniem warunku zawieszającego (w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego), że żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie wykona prawa pierwokupu w stosunku do akcji przeznaczonych do sprzedaży oraz zawiadomić Zarząd o zawarciu warunkowej czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, załączając egzemplarz dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) nie później, niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia jej zawarcia.
(b) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od Zbywającego dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), powiadomi pozostałych Akcjonariuszy, przesyłając do nich listem poleconym za potwierdzeniem odbioru pismo zawierające uwierzytelnioną przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki kopię dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji
(c) Akcjonariusze zainteresowani skorzystaniem z prawa pierwokupu zobowiązani są w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), złożyć Zarządowi osobiście lub listem poleconym pisemne oświadczenie o zamiarze zakupu akcji. Z upływem tego terminu i w braku Akcjonariuszy wyrażających zamiar zakupu akcji, czynność prawna Zbywającego z osobą trzecią staje się ważna i skuteczna wobec Spółki. O wpłynięciu oświadczeń Zarząd niezwłocznie, nie później, niż w terminie 3 (trzech) dni, zawiadomi Zbywającego.
(d) Jeżeli zamiar zakupu akcji wyrazi więcej niż jeden Akcjonariusz, Zarząd niezwłocznie wyznaczy Akcjonariuszom, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji dodatkowy termin, nie krótszy niż 14 (czternaście) dni, w czasie którego Akcjonariusze powinni porozumieć się co do ilości akcji (jeżeli przedmiotem prawa pierwokupu jest więcej, niż jedna akcja), jaką kupi każdy z nich oraz przedstawić Zarządowi, z kopią do Zbywającego (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) porozumienie w tym zakresie. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie skuteczne wyłącznie wówczas, gdy jego przedmiotem będą wszystkie akcje przeznaczone do sprzedaży przez Zbywającego. W przypadku, w którym przedmiotem prawa pierwokupu jest 1 (jedna) akcja, a zamiar zakupu akcji wyraził więcej niż jeden Akcjonariusz, prawo pierwokupu w stosunku do tej akcji może wykonać ten Akcjonariusz, który na dzień otrzymania od Zarządu powiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). W przypadku, gdy wszyscy Akcjonariusze posiadają równą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) albo Akcjonariuszy, którzy byliby uprawnienie do wykonania prawa pierwokupu ze względu na największą ilość akcji w kapitale zakładowym (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) jest więcej niż jeden, odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia niniejszej lit. (d) w zakresie porozumienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz poniższej lit. (e);
(e) W przypadku, gdy Akcjonariusze nie osiągną porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) w terminie tamże określonym, Akcjonariusze, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji w trybie opisanym w niniejszym ust. 4 będą uprawnieni do zakupu akcji w ilości proporcjonalnej do ilości akcji, jaką każdy z tych Akcjonariuszy posiadał w kapitale zakładowym Spółki (wyrażonej procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a). Określając liczbę akcji, oblicza się w liczbę akcji, jaką może nabyć dany Akcjonariusz, wszelkie ułamki zaokrągla się do najbliższej dolnej liczby całkowitej, przydzielając akcje w kolejności od Akcjonariusza posiadającego najmniejszą liczbę akcji (na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). Akcjonariuszowi ostatniemu w kolejności (tj. Akcjonariuszowi, który na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), posiadał największą ilość akcji (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego), przyznaje się wszystkie akcje pozostałe po przydzieleniu akcji pozostałym Akcjonariuszom, który wyrazili zamiar nabycia akcji. Czynności przydziału zobowiązany jest dokonać Zarząd, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu na zawarcie pomiędzy Akcjonariuszami porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) oraz w tym samym terminie Zarząd powinien doręczyć Akcjonariuszom uprawnionym od nabycia akcji (każdorazowo z kopią do Zbywającego) pisemną informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą;
(f) Akcjonariusze uprawnieni do zakupu akcji na podstawie niniejszego ust. 4 powinni złożyć na ręce Zarządu oświadczenie (w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym), adresowane do Zbywającego, zawierające oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwokupu w odniesieniu do takiej liczby akcji, w stosunku do której przysługuje im prawo pierwokupu zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 4. Oświadczenie, o których mowa w niniejszej lit. (f), wywiera skutki prawne wyłącznie, jeżeli zostanie doręczone na ręce Zarządu w terminie:
(i) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym - w odniesieniu do Akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, którym mowa powyżej w lit. (d);
(ii) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania przez Akcjonariusza pisemnej informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą, o którym mowa w lit. (e) - w odniesieniu do każdego z Akcjonariuszy w przypadku nie zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym [przy czym termin 21 (dwudziestu jeden) dni wyznaczony niniejszym pkt (ii) biegnie osobno dla każdego z Akcjonariuszy]
(g) Zarząd zobowiązany jest doręczyć Zbywającemu oświadczenie (oświadczenia), o których mowa powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania (z prawem Zarządu do zachowania kopii), z kopią do Akcjonariusza, który złożył dane oświadczenie. W dniu doręczenia danego oświadczenia Zbywającego, pomiędzy Zbywającym a Akcjonariuszem dochodzi do skutku umowa kupna - sprzedaży akcji, co do których Akcjonariusz złożył oświadczenie, o którym mowa powyżej w lit. (f).
(h) Trybu określonego powyżej w niniejszym ustępie 4, nie stosuje się w przypadku, w którym wszyscy pozostali Akcjonariusze (tj. Akcjonariusze inni niż Zbywca) oświadczą na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż rezygnują z przysługującego im prawa pierwokupu.
5. Ograniczenia w zbywaniu akcji określone w ust. 2 - 4 nie dotyczą akcji innych niż akcje serii A.
6. Zbywanie akcji serii A nie podlega ograniczeniom określonym w ust. 2 - 4 od chwili wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Art. 12
1. Akcje Spółki mogą być umorzone:
1) za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę zgodnie z ustępem 5 (umorzenie dobrowolne),
2) bez zgody akcjonariusza w trybie określonym w ustępie 6 (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. W każdym z wymienionych w niniejszym artykule trybów umorzenia akcji Spółki umorzenie nastąpi za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w kapitałach rezerwowych Spółki. Wysokość i tryb wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
4. W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji.
5. Akcje Spółki mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia. O umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w podjętej uchwale.
6. Umorzenie przymusowe akcji następuje w przypadku:
1) śmierci akcjonariusza, który nie pozostawia po sobie spadkobierców, lub gdy w terminie dwóch lat spadkobiercy zmarłego akcjonariusza nie zawiadomią pisemnie Spółki o złożeniu wniosku do Sądu o stwierdzenie nabycia spadku,
2) zawarcia umowy o przeniesieniu akcji imiennych bez uprzedniego wyrażenia pisemnej zgody przez Zarząd - jeżeli wymóg uzyskania takiej zgody wynika z niniejszego Statutu.
7. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Art. 13
1. Zarząd jest uprawniony do umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji lub innych dokumentów wydawanych przez Spółkę.
2. Przed wydaniem nowego dokumentu (duplikatu), o którym mowa w ustępie 1 Zarząd zobowiązany jest do zamieszczenia stosownego ogłoszenia w trybie określonym w art. 5 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z zakreśleniem terminu wynoszącego 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych do zgłaszania ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenia przez osoby trzecie zagubionego dokumentu.
3. Zarząd wydaje nowy dokument (duplikat) po upływie terminu określonego w ustępie 2.
4. Z wnioskiem do Zarządu o umorzenie dokumentów, o których mowa w ustępie 1 może wystąpić każdy, kto ma interes prawny w umorzeniu.
ORGANY SPÓŁKI
Art. 14
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
Art. 15
1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres lat pięciu (kadencja). Każdy członek Zarządu może zostać ponownie powołany.
2. Mandat członka Zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat.
3. Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu
Art. 16
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem i zarządzaniem Spółką, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przez odpowiednie przepisy prawa lub niniejszy Statut należą do kompetencji Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli o posiedzeniu Zarządu zostali zawiadomieni wszyscy Członkowie Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału głosów, głos Prezesa Zarządu jest rozstrzygający.
5. Zezwolenie na prowadzenie działalności konkurencyjnej Członka Zarządu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 17
1. W przypadku Zarządu składającego się z więcej, niż 1 (jednego) członka Zarządu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; lub
2) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub
3) dwaj prokurenci działający łącznie.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważniony jest jedyny członek Zarządu.
3. W celu dokonania czynności prawnych określonego rodzaju, może zostać ustanowiony pełnomocnik umocowany do działania samodzielnie lub wspólnie z osobą, o której mowa w ustępie 1. Zarząd zobowiązany jest prowadzić rejestr udzielonych pełnomocnictw i pełnomocników, ze wskazaniem danych pełnomocników, zakresu pełnomocnictw oraz terminów obowiązywania pełnomocnictw, jeżeli zostały określone.
Art. 18
Szczegółowy tryb działania Zarządu, podział funkcji między członków Zarządu oraz rodzaj spraw, które wymag
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 i § 6 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 lipca 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
STATUT SPÓŁKI InteliWISE SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity w brzmieniu do 5 listopada 2009 r.
Art. 1
Spółka prowadzi działalność pod firmą "InteliWISE Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "InteliWISE S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego także w postaci znaku towarowego.
Art. 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Art. 3
1. Założycielami Spółki są:
1) Sokrates Inwestycje Sp. z o.o.;
2) Marcin Strzałkowski;
3) Marek Trojanowicz;
4) Barbara Ratnicka - Kiczka;
5) Prokom Software SA;
6) Dom Maklerski Penetrator SA.
2. Spółka jest założona na czas nieograniczony.
Art. 4
Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu i obowiązujących przepisów prawa.
Art. 5
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Art. 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22);
2) Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
3) Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z);
4) Produkcja gier i zabawek (PKD 36.50.Z);
5) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
6) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A);
7) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z);
8) Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A);
9) Telekomunikacja (PKD 64.2);
10) Informatyka (PKD 72);
11) Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10);
12) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
13) Produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z);
14) Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z).
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie na podstawie odrębnych przepisów wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tego rodzaju działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Art. 7
1. Kapitał zakładowy wynosi 555000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 5000000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda oraz 550000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony.
3. Wkłady na kapitał zakładowy Spółki mogą być wniesione w postaci pieniężnej lub niepieniężnej.
Art. 7a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 82500 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, poprzez emisję:
nie więcej niż 625000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 625000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, wraz załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa"), oraz
nie więcej niż 200000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B2"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B2 posiadaczowi warranta subskrypcyjnego serii B ("Warrant B"), który zostanie wyemitowany na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warranta subskrypcyjnego serii A, wraz z załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa B").
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B1 są posiadacze Warrantów, osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B2 jest posiadacz Warranta B.
3. Akcje Serii B1 oraz Akcje Serii B2 będą obejmowane za wkłady pieniężne.
4. Prawo objęcia Akcji Serii B1 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii B2 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej B, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r.
Art. 8
1. Spółka może złożyć wyemitowane przez siebie papiery wartościowe do depozytu (zwanego dalej Depozytem), prowadzonego przez wybrany przez Spółkę dom maklerski lub bank, który zapewnia wystawienie i wydawanie właścicielom tych papierów wartościowych imiennych zaświadczeń depozytowych.
2. W celu wydania wystawionych przez Spółkę papierów wartościowych nowej emisji Spółka może złożyć je do Depozytu, powodując wystawienie imiennych zaświadczeń depozytowych przez podmiot prowadzący Depozyt oraz ich wydanie właścicielom tych papierów wartościowych.
Art. 9
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne.
Art. 10
Każda akcja daje jej właścicielowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Art. 11
1. Niezależnie od wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu tylko pod warunkiem uzyskania zgody, zarządu. wyrażonej w formie uchwały i o ile przewiduje to umowa o ustanowieniu zastawu (zwykłego lub rejestrowego) lub odpowiednio umowa o ustanowienie użytkowania.
2. Zbywanie akcji serii A pomiędzy Akcjonariuszami a osobami trzecimi (przy czym pod pojęciem "osoby trzeciej" rozumie się osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę nie posiadającą osobowości prawnej, nie będącą akcjonariuszem Spółki), ogranicza się w ten sposób, iż:
(i) sprzedaż akcji serii A jest ograniczona w ten sposób, iż każdemu z pozostałych (innych niż zbywający) Akcjonariuszy przysługuje prawo pierwokupu w stosunku do akcji serii A przeznaczonych do sprzedaży na zasadach określonych poniżej w ustępie 4 (przy czym sprzedaż akcji serii A nie jest ograniczona koniecznością uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia);
(ii) zbycie akcji serii A w formie innej niż sprzedaż jest dopuszczalne, o ile Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę w formie uchwały podjętej większością 91% głosów, w obecności co najmniej 91% kapitału zakładowego; oraz
(iii) przedmiotem zbycia nie może być ułamkowa część akcji serii A;
przy czym pod pojęciem "zbycia" rozumie się wszelkie czynności prawne, zarówno odpłatne, jak i pod tytułem darmym, zarówno zobowiązujące, jak i rozporządzające lub o podwójnym skutku, na podstawie których ma nastąpić przeniesienie własności akcji serii A, w tym sprzedaż, darowiznę, wniesienie akcji serii A jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego lub datio in solutum. Zbycie akcji serii A z naruszeniem postanowień niniejszego artykułu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
3. Sprzedaż akcji serii A na rzecz osoby trzeciej bez zachowania trybu określonego poniżej w ustępie 4 Statutu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
4. Tryb wykonywania prawa pierwokupu jest następujący:
(a) Akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje na rzecz osoby trzeciej ("Zbywający") zobowiązany jest dokonać czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, z zastrzeżeniem warunku zawieszającego (w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego), że żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie wykona prawa pierwokupu w stosunku do akcji przeznaczonych do sprzedaży oraz zawiadomić Zarząd o zawarciu warunkowej czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, załączając egzemplarz dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) nie później, niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia jej zawarcia.
(b) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od Zbywającego dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), powiadomi pozostałych Akcjonariuszy, przesyłając do nich listem poleconym za potwierdzeniem odbioru pismo zawierające uwierzytelnioną przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki kopię dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji
(c) Akcjonariusze zainteresowani skorzystaniem z prawa pierwokupu zobowiązani są w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), złożyć Zarządowi osobiście lub listem poleconym pisemne oświadczenie o zamiarze zakupu akcji. Z upływem tego terminu i w braku Akcjonariuszy wyrażających zamiar zakupu akcji, czynność prawna Zbywającego z osobą trzecią staje się ważna i skuteczna wobec Spółki. O wpłynięciu oświadczeń Zarząd niezwłocznie, nie później, niż w terminie 3 (trzech) dni, zawiadomi Zbywającego.
(d) Jeżeli zamiar zakupu akcji wyrazi więcej niż jeden Akcjonariusz, Zarząd niezwłocznie wyznaczy Akcjonariuszom, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji dodatkowy termin, nie krótszy niż 14 (czternaście) dni, w czasie którego Akcjonariusze powinni porozumieć się co do ilości akcji (jeżeli przedmiotem prawa pierwokupu jest więcej, niż jedna akcja), jaką kupi każdy z nich oraz przedstawić Zarządowi, z kopią do Zbywającego (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) porozumienie w tym zakresie. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie skuteczne wyłącznie wówczas, gdy jego przedmiotem będą wszystkie akcje przeznaczone do sprzedaży przez Zbywającego. W przypadku, w którym przedmiotem prawa pierwokupu jest 1 (jedna) akcja, a zamiar zakupu akcji wyraził więcej niż jeden Akcjonariusz, prawo pierwokupu w stosunku do tej akcji może wykonać ten Akcjonariusz, który na dzień otrzymania od Zarządu powiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). W przypadku, gdy wszyscy Akcjonariusze posiadają równą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) albo Akcjonariuszy, którzy byliby uprawnienie do wykonania prawa pierwokupu ze względu na największą ilość akcji w kapitale zakładowym (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) jest więcej niż jeden, odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia niniejszej lit. (d) w zakresie porozumienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz poniższej lit. (e);
(e) W przypadku, gdy Akcjonariusze nie osiągną porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) w terminie tamże określonym, Akcjonariusze, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji w trybie opisanym w niniejszym ust. 4 będą uprawnieni do zakupu akcji w ilości proporcjonalnej do ilości akcji, jaką każdy z tych Akcjonariuszy posiadał w kapitale zakładowym Spółki (wyrażonej procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a). Określając liczbę akcji, oblicza się w liczbę akcji, jaką może nabyć dany Akcjonariusz, wszelkie ułamki zaokrągla się do najbliższej dolnej liczby całkowitej, przydzielając akcje w kolejności od Akcjonariusza posiadającego najmniejszą liczbę akcji (na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). Akcjonariuszowi ostatniemu w kolejności (tj. Akcjonariuszowi, który na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), posiadał największą ilość akcji (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego), przyznaje się wszystkie akcje pozostałe po przydzieleniu akcji pozostałym Akcjonariuszom, który wyrazili zamiar nabycia akcji. Czynności przydziału zobowiązany jest dokonać Zarząd, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu na zawarcie pomiędzy Akcjonariuszami porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) oraz w tym samym terminie Zarząd powinien doręczyć Akcjonariuszom uprawnionym od nabycia akcji (każdorazowo z kopią do Zbywającego) pisemną informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą;
(f) Akcjonariusze uprawnieni do zakupu akcji na podstawie niniejszego ust. 4 powinni złożyć na ręce Zarządu oświadczenie (w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym), adresowane do Zbywającego, zawierające oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwokupu w odniesieniu do takiej liczby akcji, w stosunku do której przysługuje im prawo pierwokupu zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 4. Oświadczenie, o których mowa w niniejszej lit. (f), wywiera skutki prawne wyłącznie, jeżeli zostanie doręczone na ręce Zarządu w terminie:
(i) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym - w odniesieniu do Akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, którym mowa powyżej w lit. (d);
(ii) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania przez Akcjonariusza pisemnej informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą, o którym mowa w lit. (e) - w odniesieniu do każdego z Akcjonariuszy w przypadku nie zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym [przy czym termin 21 (dwudziestu jeden) dni wyznaczony niniejszym pkt (ii) biegnie osobno dla każdego z Akcjonariuszy]
(g) Zarząd zobowiązany jest doręczyć Zbywającemu oświadczenie (oświadczenia), o których mowa powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania (z prawem Zarządu do zachowania kopii), z kopią do Akcjonariusza, który złożył dane oświadczenie. W dniu doręczenia danego oświadczenia Zbywającego, pomiędzy Zbywającym a Akcjonariuszem dochodzi do skutku umowa kupna - sprzedaży akcji, co do których Akcjonariusz złożył oświadczenie, o którym mowa powyżej w lit. (f).
(h) Trybu określonego powyżej w niniejszym ustępie 4, nie stosuje się w przypadku, w którym wszyscy pozostali Akcjonariusze (tj. Akcjonariusze inni niż Zbywca) oświadczą na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż rezygnują z przysługującego im prawa pierwokupu.
5. Ograniczenia w zbywaniu akcji określone w ust. 2 - 4 nie dotyczą akcji innych niż akcje serii A.
6. Zbywanie akcji serii A nie podlega ograniczeniom określonym w ust. 2 - 4 od chwili wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Art. 12
1. Akcje Spółki mogą być umorzone:
1) za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę zgodnie z ustępem 5 (umorzenie dobrowolne),
2) bez zgody akcjonariusza w trybie określonym w ustępie 6 (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. W każdym z wymienionych w niniejszym artykule trybów umorzenia akcji Spółki umorzenie nastąpi za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w kapitałach rezerwowych Spółki. Wysokość i tryb wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
4. W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji.
5. Akcje Spółki mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia. O umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w podjętej uchwale.
6. Umorzenie przymusowe akcji następuje w przypadku:
1) śmierci akcjonariusza, który nie pozostawia po sobie spadkobierców, lub gdy w terminie dwóch lat spadkobiercy zmarłego akcjonariusza nie zawiadomią pisemnie Spółki o złożeniu wniosku do Sądu o stwierdzenie nabycia spadku,
2) zawarcia umowy o przeniesieniu akcji imiennych bez uprzedniego wyrażenia pisemnej zgody przez Zarząd - jeżeli wymóg uzyskania takiej zgody wynika z niniejszego Statutu.
7. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Art. 13
1. Zarząd jest uprawniony do umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji lub innych dokumentów wydawanych przez Spółkę.
2. Przed wydaniem nowego dokumentu (duplikatu), o którym mowa w ustępie 1 Zarząd zobowiązany jest do zamieszczenia stosownego ogłoszenia w trybie określonym w art. 5 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z zakreśleniem terminu wynoszącego 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych do zgłaszania ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenia przez osoby trzecie zagubionego dokumentu.
3. Zarząd wydaje nowy dokument (duplikat) po upływie terminu określonego w ustępie 2.
4. Z wnioskiem do Zarządu o umorzenie dokumentów, o których mowa w ustępie 1 może wystąpić każdy, kto ma interes prawny w umorzeniu.
ORGANY SPÓŁKI
Art. 14
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
Art. 15
1. Zarząd składa się z jednego do dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres lat pięciu (kadencja). Każdy członek Zarządu może zostać ponownie powołany.
2. Mandat członka Zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat.
3. Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu
Art. 16
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem i zarządzaniem Spółką, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przez odpowiednie przepisy prawa lub niniejszy Statut należą do kompetencji Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli o posiedzeniu Zarządu zostali zawiadomieni wszyscy Członkowie Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału głosów, głos Prezesa Zarządu jest rozstrzygający.
5. Zezwolenie na prowadzenie działalności konkurencyjnej Członka Zarządu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 17
1. W przypadku Zarządu składającego się z więcej, niż 1 (jednego) członka Zarządu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; lub
2) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub
3) dwaj prokurenci działający łącznie.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważniony jest jedyny członek Zarządu.
3. W celu dokonania czynności prawnych określonego rodzaju, może zostać ustanowiony pełnomocnik umocowany do działania samodzielnie lub wspólnie z osobą, o której mowa w ustępie 1. Zarząd zobowiązany jest prowadzić rejestr udzielonych pełnomocnictw i pełnomocników, ze wskazaniem danych pełnomocników, zakresu pełnomocnictw oraz terminów obowiązywania pełnomocnictw, jeżeli zostały określone.
Art. 18
Szczegółowy tryb działania Zarządu, podział funkcji między członków Zarządu oraz rodzaj spraw, które wymagają uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu wymaga zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej.
Art. 19
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów oddanych.
RADA NADZORCZA
Art. 20
Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
Art. 21
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres lat pięciu (kadencja).
2. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany.
Art. 22
Czterech Członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Art. 23
Dwóch Członków Rady Nadzorczej jest powoływanych oraz odwoływanych jest przez "Prokom Software" S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcę prawnego). Uprawnienia w tym zakresie wykonuje się w formie oświadczenia (na piśmie pod rygorem nieważności), zawierającego oświadczenie odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu danej osoby z albo do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jednym oświadczeniem można wykonać uprawnienie do odwołania danej osoby z funkcji Członka Rady Nadzorczej i do powołania innej osoby do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem Art. 24 niniejszego Statutu oświadczenie powinno również wskazywać datę, od której odwołanie lub powołanie następuje i wywiera skutki prawne - osobę wskazaną w oświadczeniu jako powoływaną lub odwoływaną uznaje się odpowiednio za powołaną lub odwołaną poczynając od tej daty (przy czym żadna z dat nie może przypadać wcześniej, niż przed datą sporządzenia danego oświadczenia). Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności zmierzających do rejestracji zmian w składzie Rady Nadzorczej, wynikających z oświadczenia "Prokom Software" S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcę prawnego)., we wszystkich rejestrach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 24
1. Powołanie albo odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 niniejszego Statutu jest skuteczne i wywiera skutki prawne z chwilą doręczenia pisemnego zawiadomienia Prezesowi Zarządu przez osobę uprawnioną do powołania, chyba, że oświadczenie wskazuje jako datę powołania albo odpowiednio odwołania datę późniejszą (i wówczas oświadczenie jest skuteczne i wywiera skutki prawne od takiej wskazanej w oświadczeniu daty).
2. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez osobę, która go powołała, a osoba ta może powołać w miejsce odwołanego członka inną osobę zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 i Art. 24 niniejszego Statutu.
Art. 25
Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
Art. 26
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje zakaz konkurencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu bez prawa głosu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
Art. 27
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. W razie wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez spółkę akcyjną pod firmą "Prokom Software" S.A. w Warszawie (lub przez jego następcę prawnego) (w tym na skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej), nowy Członek Rady Nadzorczej powinien zostać powołany przez "Prokom Software" S.A. (lub przez jego następcę prawnego) zgodnie z procedurą określoną w Art. 23 - Art. 24 niniejszego Statutu.---
Art. 28
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. W przypadku jego nieobecności, posiedzeniom przewodniczy Wiceprzewodniczący.
Art. 29
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Art. 30
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ustępem 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Art. 31
1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej, a przynajmniej 3 (trzej) z nich muszą być obecni, aby uchwała podjęta na posiedzeniu była ważna.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w drodze konferencji telefonicznej lub w obecności członków w miejscu określonym dla posiedzenia. Każdy członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu i głosować przez telefon, jeżeli niemożliwa jest jego osobista obecność na posiedzeniu, a Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmie wszelkie kroki niezbędne do uzyskania połączenia telefonicznego, jeżeli zostanie o to poproszony. Jeżeli połączenie telefoniczne któregokolwiek członka uczestniczącego w posiedzeniu zostanie przerwane, obrady zostaną zawieszone do czasu przywrócenia połączenia telefonicznego. Głosowanie na jakimkolwiek posiedzeniu Rady Nadzorczej, w którym członek Rady Nadzorczej uczestniczył i głosował za pomocą telefonu, zostanie potwierdzone w formie pisemnej i w trybie obiegowym rozesłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Art. 32
Rada Nadzorcza podejmuje swoje uchwały bezwzględną większością głosów.
Art. 33
Pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej będzie dla wszystkich celów ważna i skuteczna tak jak uchwała podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Taka uchwała może być zawarta w jednym dokumencie lub w kilku dokumentach w takiej samej formie, z których każdy zostanie podpisany przez jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej.
Art. 34
Rada Nadzorcza jest zobowiązana sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, bez uszczerbku dla postanowień art. 383 Kodeksu Spółek Handlowych.
Art. 35
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty;
3) składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen Walnemu Zgromadzeniu;
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;
6) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, oraz
7) wrażanie zgody na uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego.
Art. 36
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Art. 37
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
Art. 38
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Art. 39
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 40
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.-
Art. 41
Przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia mogą być również inne sprawy.
Art. 42
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.
Art. 43
Walne Zgromadzenia są zwoływane przez ogłoszenia dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, albo, na warunkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych za pomocą listów poleconych, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską.
Art. 44
Ogłoszenia winny określać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Art. 45
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
Art. 46
Oprócz innych kwestii określonych niniejszym Statutem lub przepisami prawa następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) sprawy określone w art. 40;
2) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
3) emisja obligacji, w tym zamiennych na akcje;
4) zmiany niniejszego Statutu;
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) połączenie lub rozwiązanie Spółki, wybór likwidatorów i określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji;
7) uchylenie uchwały rozwiązującej Spółkę;
8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki
10) wszystkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub przy wykonywaniu zarządu lub nadzoru;
11) określenie wysokości i formy wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
12) wszelkie czynności prawne dotyczące rozporządzania i oddawania do korzystania (z wyłączeniem udzielania licencji niewyłącznych) praw autorskich majątkowych posiadanych przez Spółkę niezależnie od tego, czy znajdują się w fazie prac koncepcyjnych, przygotowawczych, testów czy tez są gotowe lub prawie gotowe do wprowadzenia do obrotu.
Art. 47
Nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia sprawy dotyczące nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Art. 48
Walne Zgromadzenia będą odbywały się w Warszawie.
Art. 49
Do ważności Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze, uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
Art. 50
Większość trzech czwartych głosów oddanych jest wymagana do podjęcia uchwały zmieniającej przedmiot działalności Spółki, bez wymogu wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw przyjęciu takiej uchwały.
Art. 51
1. Z zastrzeżeniem wymagań Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze oraz Art. 49 dotyczących kworum, a także ustępu 2, większość 91% głosów oddanych jest wymagana do podjęcia uchwały odnoszącej się do:
1) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
3) wyrażenia zgody na zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak również na ustanowienie na przedsiębiorstwie albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa ograniczonego prawa rzeczowego;
4) likwidacji, przekształcenia, połączenia, podziału, rozwiązania Spółki, jak również dalszego istnienia Spółki w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa;
5) zmiany Statutu Spółki;
6) wszelkich czynności prawnych dotyczących rozporządzania i oddawania do korzystania (z wyłączeniem udzielania licencji niewyłącznych) praw autorskich majątkowych posiadanych przez Spółkę niezależnie od tego, czy znajdują się w fazie prac koncepcyjnych, przygotowawczych, testów czy tez są gotowe lub prawie gotowe do wprowadzenia do obrotu.
2. Z zastrzeżeniem wymagań Kodeksu Spółek Handlowych przewidujących warunki surowsze oraz Art. 49 dotyczących kworum, od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, do podjęcia uchwały odnoszącej się do kwestii wskazanych w punktach 1) - 6) ustępu 1, wymagana jest większość trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 52
1. Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady Nadzorczej lub jeden z członków Zarządu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Art. 53
Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia przysługuje także bezpośrednio Spółce Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie (lub jego następcy prawnemu). Powyższe uprawnienie przysługuje Spółce Prokom Software S.A. w Warszawie (lub jego następcy prawnemu), na takich samych zasadach jak Radzie Nadzorczej na podstawie art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
GOSPODARKA SPÓŁKI
Art. 54
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującym prawem.
Art. 55
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Art. 56
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy;
3) kapitał rezerwowy; oraz
4) inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Art. 57
Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego i przedstawia je Radzie Nadzorczej łącznie z propozycją podziału zysków albo pokrycia straty. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
Art. 58
Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
1) kapitał rezerwowy;
2) kapitał zapasowy;
3) dywidendy dla akcjonariuszy;
4) inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Art. 59
O ile spełnione zostały wymagania określone dla wypłaty zaliczki na poczet dywidendy określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd wypłaty zaliczki. Wypłata zaliczki odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Art. 60
Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Art. 61
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
STATUT SPÓŁKI InteliWISE SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity w brzmieniu od 5 listopada 2009 r.
Art. 1
Spółka prowadzi działalność pod firmą "InteliWISE Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "InteliWISE S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego także w postaci znaku towarowego.
Art. 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Art. 3
1. Założycielami Spółki są:
1) Sokrates Inwestycje Sp. z o.o.;
2) Marcin Strzałkowski;
3) Marek Trojanowicz;
4) Barbara Ratnicka - Kiczka;
5) Prokom Software SA;
6) Dom Maklerski Penetrator SA.
2. Spółka jest założona na czas nieograniczony.
Art. 4
Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu i obowiązujących przepisów prawa.
Art. 5
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Art. 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22);
2) Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
3) Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z);
4) Produkcja gier i zabawek (PKD 36.50.Z);
5) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
6) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A);
7) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z);
8) Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A);
9) Telekomunikacja (PKD 64.2);
10) Informatyka (PKD 72);
11) Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10);
12) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
13) Produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z);
14) Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z).
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie na podstawie odrębnych przepisów wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tego rodzaju działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Art. 7
1. Kapitał zakładowy wynosi 555000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 5000000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda oraz 550000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony.
3. Wkłady na kapitał zakładowy Spółki mogą być wniesione w postaci pieniężnej lub niepieniężnej.
4. Kapitał zakładowy Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu może zostać również podwyższony w trybie art.444 i następnych Kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 12 października 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 411.668 (czterysta jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych poprzez emisję do 4.116.680 (czterech milionów stu szesnastu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (10/100) złotych każda ("Akcje Serii D");
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego, Zarząd może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne;
d) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
e) uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
g) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Art. 7a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 82500 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, poprzez emisję:
nie więcej niż 625000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 625000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, wraz załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa"), oraz
nie więcej niż 200000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii B2"), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B2 posiadaczowi warranta subskrypcyjnego serii B ("Warrant B"), który zostanie wyemitowany na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warranta subskrypcyjnego serii A, wraz z załącznikami do niej ("Uchwała Warrantowa B").
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B1 są posiadacze Warrantów, osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B2 jest posiadacz Warranta B.
3. Akcje Serii B1 oraz Akcje Serii B2 będą obejmowane za wkłady pieniężne.
4. Prawo objęcia Akcji Serii B1 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii B2 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej B, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r.
Art. 8
1. Spółka może złożyć wyemitowane przez siebie papiery wartościowe do depozytu (zwanego dalej Depozytem), prowadzonego przez wybrany przez Spółkę dom maklerski lub bank, który zapewnia wystawienie i wydawanie właścicielom tych papierów wartościowych imiennych zaświadczeń depozytowych.
2. W celu wydania wystawionych przez Spółkę papierów wartościowych nowej emisji Spółka może złożyć je do Depozytu, powodując wystawienie imiennych zaświadczeń depozytowych przez podmiot prowadzący Depozyt oraz ich wydanie właścicielom tych papierów wartościowych.
Art. 9
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne.
Art. 10
Każda akcja daje jej właścicielowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Art. 11
1. Niezależnie od wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu tylko pod warunkiem uzyskania zgody, zarządu. wyrażonej w formie uchwały i o ile przewiduje to umowa o ustanowieniu zastawu (zwykłego lub rejestrowego) lub odpowiednio umowa o ustanowienie użytkowania.
2. Zbywanie akcji serii A pomiędzy Akcjonariuszami a osobami trzecimi (przy czym pod pojęciem "osoby trzeciej" rozumie się osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę nie posiadającą osobowości prawnej, nie będącą akcjonariuszem Spółki), ogranicza się w ten sposób, iż:
(i) sprzedaż akcji serii A jest ograniczona w ten sposób, iż każdemu z pozostałych (innych niż zbywający) Akcjonariuszy przysługuje prawo pierwokupu w stosunku do akcji serii A przeznaczonych do sprzedaży na zasadach określonych poniżej w ustępie 4 (przy czym sprzedaż akcji serii A nie jest ograniczona koniecznością uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia);
(ii) zbycie akcji serii A w formie innej niż sprzedaż jest dopuszczalne, o ile Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę w formie uchwały podjętej większością 91% głosów, w obecności co najmniej 91% kapitału zakładowego; oraz
(iii) przedmiotem zbycia nie może być ułamkowa część akcji serii A;
przy czym pod pojęciem "zbycia" rozumie się wszelkie czynności prawne, zarówno odpłatne, jak i pod tytułem darmym, zarówno zobowiązujące, jak i rozporządzające lub o podwójnym skutku, na podstawie których ma nastąpić przeniesienie własności akcji serii A, w tym sprzedaż, darowiznę, wniesienie akcji serii A jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego lub datio in solutum. Zbycie akcji serii A z naruszeniem postanowień niniejszego artykułu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
3. Sprzedaż akcji serii A na rzecz osoby trzeciej bez zachowania trybu określonego poniżej w ustępie 4 Statutu czyni taką czynność prawną nieważną i bezskuteczną wobec Spółki.
4. Tryb wykonywania prawa pierwokupu jest następujący:
(a) Akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje na rzecz osoby trzeciej ("Zbywający") zobowiązany jest dokonać czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, z zastrzeżeniem warunku zawieszającego (w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego), że żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie wykona prawa pierwokupu w stosunku do akcji przeznaczonych do sprzedaży oraz zawiadomić Zarząd o zawarciu warunkowej czynności prawnej, na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji, załączając egzemplarz dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) nie później, niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia jej zawarcia.
(b) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od Zbywającego dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), powiadomi pozostałych Akcjonariuszy, przesyłając do nich listem poleconym za potwierdzeniem odbioru pismo zawierające uwierzytelnioną przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki kopię dokumentu potwierdzającego zawarcie warunkowej czynności prawnej na podstawie której ma nastąpić sprzedaż akcji
(c) Akcjonariusze zainteresowani skorzystaniem z prawa pierwokupu zobowiązani są w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), złożyć Zarządowi osobiście lub listem poleconym pisemne oświadczenie o zamiarze zakupu akcji. Z upływem tego terminu i w braku Akcjonariuszy wyrażających zamiar zakupu akcji, czynność prawna Zbywającego z osobą trzecią staje się ważna i skuteczna wobec Spółki. O wpłynięciu oświadczeń Zarząd niezwłocznie, nie później, niż w terminie 3 (trzech) dni, zawiadomi Zbywającego.
(d) Jeżeli zamiar zakupu akcji wyrazi więcej niż jeden Akcjonariusz, Zarząd niezwłocznie wyznaczy Akcjonariuszom, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji dodatkowy termin, nie krótszy niż 14 (czternaście) dni, w czasie którego Akcjonariusze powinni porozumieć się co do ilości akcji (jeżeli przedmiotem prawa pierwokupu jest więcej, niż jedna akcja), jaką kupi każdy z nich oraz przedstawić Zarządowi, z kopią do Zbywającego (w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) porozumienie w tym zakresie. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie skuteczne wyłącznie wówczas, gdy jego przedmiotem będą wszystkie akcje przeznaczone do sprzedaży przez Zbywającego. W przypadku, w którym przedmiotem prawa pierwokupu jest 1 (jedna) akcja, a zamiar zakupu akcji wyraził więcej niż jeden Akcjonariusz, prawo pierwokupu w stosunku do tej akcji może wykonać ten Akcjonariusz, który na dzień otrzymania od Zarządu powiadomienia, o którym mowa powyżej w lit. (b), posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). W przypadku, gdy wszyscy Akcjonariusze posiadają równą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) albo Akcjonariuszy, którzy byliby uprawnienie do wykonania prawa pierwokupu ze względu na największą ilość akcji w kapitale zakładowym (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) jest więcej niż jeden, odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia niniejszej lit. (d) w zakresie porozumienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz poniższej lit. (e);
(e) W przypadku, gdy Akcjonariusze nie osiągną porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) w terminie tamże określonym, Akcjonariusze, którzy wyrazili zamiar zakupu akcji w trybie opisanym w niniejszym ust. 4 będą uprawnieni do zakupu akcji w ilości proporcjonalnej do ilości akcji, jaką każdy z tych Akcjonariuszy posiadał w kapitale zakładowym Spółki (wyrażonej procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego) na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a). Określając liczbę akcji, oblicza się w liczbę akcji, jaką może nabyć dany Akcjonariusz, wszelkie ułamki zaokrągla się do najbliższej dolnej liczby całkowitej, przydzielając akcje w kolejności od Akcjonariusza posiadającego najmniejszą liczbę akcji (na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego). Akcjonariuszowi ostatniemu w kolejności (tj. Akcjonariuszowi, który na dzień otrzymania przez Zarząd dokumentu, o którym mowa powyżej w lit. (a), posiadał największą ilość akcji (wyrażoną procentowo, bez uwzględnienia Zbywającego oraz akcji Zbywającego), przyznaje się wszystkie akcje pozostałe po przydzieleniu akcji pozostałym Akcjonariuszom, który wyrazili zamiar nabycia akcji. Czynności przydziału zobowiązany jest dokonać Zarząd, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu na zawarcie pomiędzy Akcjonariuszami porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) oraz w tym samym terminie Zarząd powinien doręczyć Akcjonariuszom uprawnionym od nabycia akcji (każdorazowo z kopią do Zbywającego) pisemną informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą;
(f) Akcjonariusze uprawnieni do zakupu akcji na podstawie niniejszego ust. 4 powinni złożyć na ręce Zarządu oświadczenie (w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym), adresowane do Zbywającego, zawierające oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwokupu w odniesieniu do takiej liczby akcji, w stosunku do której przysługuje im prawo pierwokupu zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 4. Oświadczenie, o których mowa w niniejszej lit. (f), wywiera skutki prawne wyłącznie, jeżeli zostanie doręczone na ręce Zarządu w terminie:
(i) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym - w odniesieniu do Akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, którym mowa powyżej w lit. (d);
(ii) 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania przez Akcjonariusza pisemnej informację o ilości akcji, jaka przypada na każdego Akcjonariusza uprawnionego do zakupu akcji zgodnie z niniejszą procedurą, o którym mowa w lit. (e) - w odniesieniu do każdego z Akcjonariuszy w przypadku nie zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej w lit. (d) i w terminie tamże określonym [przy czym termin 21 (dwudziestu jeden) dni wyznaczony niniejszym pkt (ii) biegnie osobno dla każdego z Akcjonariuszy]
(g) Zarząd zobowiązany jest doręczyć Zbywającemu oświadczenie (oświadczenia), o których mowa powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania (z prawem Zarządu do zachowania kopii), z kopią do Akcjonariusza, który złożył dane oświadczenie. W dniu doręczenia danego oświadczenia Zbywającego, pomiędzy Zbywającym a Akcjonariuszem dochodzi do skutku umowa kupna - sprzedaży akcji, co do których Akcjonariusz złożył oświadczenie, o którym mowa powyżej w lit. (f).
(h) Trybu określonego powyżej w niniejszym ustępie 4, nie stosuje się w przypadku, w którym wszyscy pozostali Akcjonariusze (tj. Akcjonariusze inni niż Zbywca) oświadczą na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż rezygnują z przysługującego im prawa pierwokupu.
5. Ograniczenia w zbywaniu akcji określone w ust. 2 - 4 nie dotyczą akcji innych niż akcje serii A.
6. Zbywanie akcji serii A nie podlega ograniczeniom określonym w ust. 2 - 4 od chwili wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Art. 12
1. Akcje Spółki mogą być umorzone:
1) za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę zgodnie z ustępem 5 (umorzenie dobrowolne),
2) bez zgody akcjonariusza w trybie określonym w ustępie 6 (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. W każdym z wymienionych w niniejszym artykule trybów umorzenia akcji Spółki umorzenie nastąpi za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w kapitałach rezerwowych Spółki. Wysokość i tryb wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
4. W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji.
5. Akcje Spółki mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia. O umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w podjętej uchwale.
6. Umorzenie przymusowe akcji następuje w przypadku:
1) śmierci akcjonariusza, który nie pozostawia po sobie spadkobierców, lub gdy w terminie dwóch lat spadkobiercy zmarłego akcjonariusza nie zawiadomią pisemnie Spółki o złożeniu wniosku do Sądu o stwierdzenie nabycia spadku,
2) zawarcia umowy o przeniesieniu akcji imiennych bez uprzedniego wyrażenia pisemnej zgody przez Zarząd - jeżeli wymóg uzyskania takiej zgody wynika z niniejszego Statutu.
7. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Art. 13
1. Zarząd jest uprawniony do umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji lub innych dokumentów wydawanych przez Spółkę.
2. Przed wydaniem nowego dokumentu (duplikatu), o którym mowa w ustępie 1 Zarząd zobowiązany jest do zamieszczenia stosownego ogłoszenia w trybie określonym w art. 5 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z zakreśleniem terminu wynoszącego 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych do zgłaszania ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenia przez osoby trzecie zagubionego dokumentu.
3. Zarząd wydaje nowy dokument (duplikat) po upływie terminu określonego w ustępie 2.
4. Z wnioskiem do Zarządu o umorzenie dokumentów, o których mowa w ustępie 1 może wystąpić każdy, kto ma interes prawny w umorzeniu.
ORGANY SPÓŁKI
Art. 14
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
Art. 15
1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres lat pięciu (kadencja). Każdy członek Zarządu może zostać ponownie powołany.
2. Mandat członka Zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat.
3. Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu
Art. 16
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem i zarządzaniem Spółką, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przez odpowiednie przepisy prawa lub niniejszy Statut należą do kompetencji Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli o posiedzeniu Zarządu zostali zawiadomieni wszyscy Członkowie Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału głosów, głos Prezesa Zarządu jest rozstrzygający.
5. Zezwolenie na prowadzenie działalności konkurencyjnej Członka Zarządu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych.
Art. 17
1. W przypadku Zarządu składającego się z więcej, niż 1 (jednego) członka Zarządu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; lub
2) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub
3) dwaj prokurenci działający łącznie.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich upoważniony jest jedyny członek Zarządu.
3. W celu dokonania czynności prawnych określonego rodzaju, może zostać ustanowiony pełnomocnik umocowany do działania samodzielnie lub wspólnie z osobą, o której mowa w ustępie 1. Zarząd zobowiązany jest prowadzić rejestr udzielonych pełnomocnictw i pełnomocników, ze wskazaniem danych pełnomocników, zakresu pełnomocnictw oraz terminów obowiązywania pełnomocnictw, jeżeli zostały określone.
Art. 18
Szczegółowy tryb działania Zarządu, podział funkcji między członków Zarządu oraz rodzaj spraw, które wymag
