Tekst jednolity Statutu Spółki INVENTI S.A.
08-01-2013
Zarząd INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ( dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 7 stycznia 2013 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie rejestracji wnioskowanych przez Emitenta zmian w Statusie INVENTI S.A., uchwalonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 1 października 2012 roku.
W związku z powyższym, Zarząd Emitenta w załączeniu podaje do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający następujące zarejestrowane przez Sąd zmiany:
§ 8 ust. 1 Statutu:
Dotychczasowe brzmienie:
"Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia"
Nowe brzmienie:
"Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."
§ 6 ust. 1
Dotychczasowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.698.200 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i jest podzielony na 16.982.000 akcji na okaziciela, w tym:
ï€ 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii "A" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "B"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "C" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 675.000 (sześćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy) akcji serii "D" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 825.000 (osiemset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy) akcji serii "E" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysiÄ™cy) akcji serii "F" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 482.000 (czterysta osiemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce) akcji serii "G" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii "H" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi."
Nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.323.200 zł ( dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) złotych i jest podzielony na 23.232.000 ( dwadzieścia trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące ) akcji na okaziciela, w tym:
ï€ 5.000.000 (pięć milionów ) akcji serii "A" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy ) akcji serii "B"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "C"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda.
ï€ 675.000 ( sześćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy ) akcji serii "D" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 825.000 ( osiemset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy ) akcji serii "E" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysiÄ™cy ) akcji serii "F" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 482.000 ( czterysta osiemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce ) akcji serii "G" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.000.000 ( dwa miliony ) akcji serii "H" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 6.250.000 akcji serii "I" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda
Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi."
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji omawianego w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INVENTI S.A. z dnia 1 października 2012, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego), jednakże uznał za niecelowe dodanie do Statutu Spółki §6a o następującym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia pierwszego października dwa tysiące dwunastego (01.10.2012) roku.
3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze Warrantów Serii A.
4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące osiemnastego (31.12.2018) roku.
5. Akcje serii J zostaną opłacone gotówką."
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 2 lit. b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W związku z powyższym, Zarząd Emitenta w załączeniu podaje do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający następujące zarejestrowane przez Sąd zmiany:
§ 8 ust. 1 Statutu:
Dotychczasowe brzmienie:
"Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia"
Nowe brzmienie:
"Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."
§ 6 ust. 1
Dotychczasowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.698.200 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i jest podzielony na 16.982.000 akcji na okaziciela, w tym:
ï€ 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii "A" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "B"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "C" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 675.000 (sześćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy) akcji serii "D" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 825.000 (osiemset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy) akcji serii "E" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysiÄ™cy) akcji serii "F" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 482.000 (czterysta osiemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce) akcji serii "G" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda,
ï€ 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii "H" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi."
Nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.323.200 zł ( dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) złotych i jest podzielony na 23.232.000 ( dwadzieścia trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące ) akcji na okaziciela, w tym:
ï€ 5.000.000 (pięć milionów ) akcji serii "A" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy ) akcji serii "B"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji serii "C"- o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy ) każda.
ï€ 675.000 ( sześćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy ) akcji serii "D" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 825.000 ( osiemset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy ) akcji serii "E" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysiÄ™cy ) akcji serii "F" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 482.000 ( czterysta osiemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce ) akcji serii "G" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 2.000.000 ( dwa miliony ) akcji serii "H" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda,
ï€ 6.250.000 akcji serii "I" - o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ ( dziesięć groszy ) każda
Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi."
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji omawianego w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INVENTI S.A. z dnia 1 października 2012, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego), jednakże uznał za niecelowe dodanie do Statutu Spółki §6a o następującym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia pierwszego października dwa tysiące dwunastego (01.10.2012) roku.
3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze Warrantów Serii A.
4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące osiemnastego (31.12.2018) roku.
5. Akcje serii J zostaną opłacone gotówką."
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 2 lit. b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".