Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONCEPTO S.A. na dzień 22 października 2012 roku
24-09-2012
Zarząd CONCEPTO S.A. z siedzibą w Dzierżoniowie przy ul. RYNEK nr 55, 58-200, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000399284 ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 22 października 2012 r. o godzinie 12:00 w Warszawie przy ulicy Wyzwolenia 14 lokal 31
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
8. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki.
9. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały z dnia 27 marca i 17 kwietnia 2012 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii C i ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
12. Wolne wnioski.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Planowane zmiany Statutu Spółki:
1. § 1 proponowane nowe brzmienie:
"1. Firma Spółki brzmi: [__].
2. Spółka może używać skrótu: [__].
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.",
2. § 2 proponowane nowe brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Warszawa.",
3. § 5 proponowane uchylenie ust. 2,
4. § 6 proponowane nowe brzmienie:
"1. Przedmiotem działalności spółki jest:
a) PKD 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,
b) PKD 63.12.Z. - działalność portali internetowych,
c) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
d) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
e) PKD 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne,
f) PKD 64.20.Z - działalność holdingów finansowych,
g) PKD 64.91 - leasing finansowy,
h) PKD 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
i) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
j) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
k) PKD 68.31.Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
l) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
m) PKD 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
n) PKD 71.11.Z - działalność w zakresie architektury.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji" ,
5. § 7 ust. 1 proponowane nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.160.000 zł (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
b) 1.600.000 (milion sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
c) do 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.",
6. § 12 proponowane nowe brzmienie:
"1. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
2. Członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
3. Tak długo jak [__] będzie przysługiwać [__] akcji spółki, [__] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki. Przysługujące [__] uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki wygasa, gdy [__] przestanie posiadać [__] akcji spółki. Po wygaśnięciu uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu Spółki. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki, [__] może w każdym czasie odwołać Prezesa Zarządu Spółki powołanego uprzednio przez Radę Nadzorczą oraz powołać w jego miejsce nowego Prezesa Zarządu Spółki.
4. Umowę o pracę z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
5. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów, na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
6. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.",
7. § 13 ust. 3 proponowane nowe brzmienie:
"3. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.",
8. § 14 proponowane nowe brzmienie:
"W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch innych członków Zarządu działających łącznie lub inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.",
9. § 16 proponowane nowe brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 niniejszego paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
4. Tak długo jak [__] przysługiwać będzie [__] akcji Spółki, [__] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy [__] przestanie posiadać [__] akcji Spółki. Po wygaśnięciu uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, [__] może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
6. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez założycieli spółki.
7. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
13. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
14. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
15. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
16. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zatwierdzanie Regulaminu ZarzÄ…du,
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
9) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień §12 ust. 3 Statutu, członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
10) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi.
Przez podmiot zależny rozumie się osobę:
a) Wskazaną w art. 4 §1 Kodeksu spółek handlowych, lub
b) Będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
c) Na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
d) Będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt 10), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
12) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
13) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
15) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5% kapitału zakładowego, w tym nieruchomości.
17. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.",
10. proponowane wykreślenie § 17, § 18 i § 19,
11. § 20 proponowane nowe brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
- Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- Podejmowanie uchwał o połączeniu z inną Spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
- Podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
- Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
- Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
- Ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
- Uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- Podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
- Rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) procent kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.",
12. proponowane wykreślenie § 21,
13. proponowane wykreślenie § 23,
14. § 24 po ust. 2 proponowane dodanie ust. 3 o brzmieniu:
"W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.",
15. § 25 proponowane nowe brzmienie:
"1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów, w szczególności na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
3. Sposób wykorzystania funduszy celowych i kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.",
16. proponowane wykreślenie § 29.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 1 października 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@kinomaniak.pl). Adres do korespondencji pocztowej CONCEPTO S.A. ul. Rynek 55, 58-200 Dzierżoniów.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 4 października 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 22 października 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@kinomaniak.pl). Adres do korespondencji pocztowej CONCEPTO S.A. ul. Rynek 55, 58-200 Dzierżoniów. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@kinomaniak.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki biuro@kinomaniak.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki firma.kinomaniak.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 6 października 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (25.09.2012 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (8.10.2012 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (6.10.2012 r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 17 października 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Rynek nr 55, 58-200 Dzierżoniów, w godzinach od 8.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@kinomaniak.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki firma.kinomaniak.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Załącznik:
1) projekty uchwał na NWZ CONCEPTO S.A.
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
8. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki.
9. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały z dnia 27 marca i 17 kwietnia 2012 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii C i ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
12. Wolne wnioski.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Planowane zmiany Statutu Spółki:
1. § 1 proponowane nowe brzmienie:
"1. Firma Spółki brzmi: [__].
2. Spółka może używać skrótu: [__].
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.",
2. § 2 proponowane nowe brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Warszawa.",
3. § 5 proponowane uchylenie ust. 2,
4. § 6 proponowane nowe brzmienie:
"1. Przedmiotem działalności spółki jest:
a) PKD 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,
b) PKD 63.12.Z. - działalność portali internetowych,
c) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
d) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
e) PKD 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne,
f) PKD 64.20.Z - działalność holdingów finansowych,
g) PKD 64.91 - leasing finansowy,
h) PKD 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
i) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
j) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
k) PKD 68.31.Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
l) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
m) PKD 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
n) PKD 71.11.Z - działalność w zakresie architektury.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji" ,
5. § 7 ust. 1 proponowane nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.160.000 zł (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
b) 1.600.000 (milion sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
c) do 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.",
6. § 12 proponowane nowe brzmienie:
"1. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
2. Członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
3. Tak długo jak [__] będzie przysługiwać [__] akcji spółki, [__] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki. Przysługujące [__] uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki wygasa, gdy [__] przestanie posiadać [__] akcji spółki. Po wygaśnięciu uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu Spółki. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki, [__] może w każdym czasie odwołać Prezesa Zarządu Spółki powołanego uprzednio przez Radę Nadzorczą oraz powołać w jego miejsce nowego Prezesa Zarządu Spółki.
4. Umowę o pracę z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
5. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów, na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
6. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.",
7. § 13 ust. 3 proponowane nowe brzmienie:
"3. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.",
8. § 14 proponowane nowe brzmienie:
"W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch innych członków Zarządu działających łącznie lub inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.",
9. § 16 proponowane nowe brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 niniejszego paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
4. Tak długo jak [__] przysługiwać będzie [__] akcji Spółki, [__] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy [__] przestanie posiadać [__] akcji Spółki. Po wygaśnięciu uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia [__] do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, [__] może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
6. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez założycieli spółki.
7. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
13. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
14. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
15. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
16. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zatwierdzanie Regulaminu ZarzÄ…du,
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
9) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień §12 ust. 3 Statutu, członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
10) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi.
Przez podmiot zależny rozumie się osobę:
a) Wskazaną w art. 4 §1 Kodeksu spółek handlowych, lub
b) Będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
c) Na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
d) Będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt 10), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
12) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
13) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
15) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5% kapitału zakładowego, w tym nieruchomości.
17. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.",
10. proponowane wykreślenie § 17, § 18 i § 19,
11. § 20 proponowane nowe brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
- Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- Podejmowanie uchwał o połączeniu z inną Spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
- Podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
- Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
- Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
- Ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
- Uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- Podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
- Rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) procent kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.",
12. proponowane wykreślenie § 21,
13. proponowane wykreślenie § 23,
14. § 24 po ust. 2 proponowane dodanie ust. 3 o brzmieniu:
"W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.",
15. § 25 proponowane nowe brzmienie:
"1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów, w szczególności na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
3. Sposób wykorzystania funduszy celowych i kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.",
16. proponowane wykreślenie § 29.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 1 października 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@kinomaniak.pl). Adres do korespondencji pocztowej CONCEPTO S.A. ul. Rynek 55, 58-200 Dzierżoniów.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 4 października 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 22 października 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@kinomaniak.pl). Adres do korespondencji pocztowej CONCEPTO S.A. ul. Rynek 55, 58-200 Dzierżoniów. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@kinomaniak.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki biuro@kinomaniak.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki firma.kinomaniak.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 6 października 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (25.09.2012 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (8.10.2012 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (6.10.2012 r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 17 października 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Rynek nr 55, 58-200 Dzierżoniów, w godzinach od 8.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@kinomaniak.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki firma.kinomaniak.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Załącznik:
1) projekty uchwał na NWZ CONCEPTO S.A.
