Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza
05-09-2014
Zarząd M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 04 września 2014 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 września 2014 roku, uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A.
Wniosek spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 K.S.H.
Treść żądania:
Działając na podstawie art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , pod numerem KRS 0000250743, żąda umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 września 2014 roku uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli.
InQbe Sp. z o.o. oświadcza, iż na dzień 4 września 2014 roku posiada 7.620.000 akcji M10 S.A. reprezentujących 42,33% kapitału zakładowego M10 S.A., a tym samym jako akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące więcej niż 5% kapitału zakładowego M10 S.A., jest uprawniony do złożenia niniejszego żądania w oparciu o przepisy art. 401 kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały
Uchwała nr 1
z dnia 25 września 2014 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi
XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000386579
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 18.000.000 (osiemnastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie podmiot lub nie więcej niż pięć podmiotów względnie osoba lub nie więcej niż pięć osób fizycznych wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą M10 S.A., w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.
3. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.
6. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
7. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane podmiotowi lub osobom, o którym mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
8. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
9. Dokumenty warrantów subskrypcyjnych serii C, objęte przez podmiotu lub osoby o których mowa w ust. 2, przechowywane będą w Spółce do dnia ich wydania tym podmiotom.
10. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 2.
1. Zgodnie z artykułem 453 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D jest posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C.
4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.
5. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
6. Akcje serii D będą zdematerializowane.
7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy właściwym do ustalenia prawa do danej dywidendy.
8. Cena emisyjna każdej akcji serii D wynosi 10 groszy.
§ 3.
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D w całości.
2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje „Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty zostaną skierowane do właścicieli udziałów w Spółkach posiadających algorytmy inwestycyjne, które jeśli okażą się skuteczne mogą przysporzyć istotnych zysków swoim udziałowcom. Celem M10 S.A. jest docelowo przejęcie 100% udziałów w takich spółkach. Udziałowcy tacy staną się jednocześnie akcjonariuszami M10 S.A. co zagwarantuje efektywną pracę na rzecz rozwijania kolejnych algorytmów i przyczyni się do wzrostu wartości M10 S.A., co jest w interesie wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym należy pozytywnie rozpatrzyć projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki”.
§ 4.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
§ 5.
1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.
3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki,
c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§ 6.
W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako „§8a” dodaje się postanowienie oznaczone jako „§8b”, w brzmieniu: „Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2014 roku, o kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.”.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W związku z powyższym żądaniem akcjonariusza do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 września 2014 roku, dodany został punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 4) i 5) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Wniosek spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 K.S.H.
Treść żądania:
Działając na podstawie art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , pod numerem KRS 0000250743, żąda umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 września 2014 roku uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli.
InQbe Sp. z o.o. oświadcza, iż na dzień 4 września 2014 roku posiada 7.620.000 akcji M10 S.A. reprezentujących 42,33% kapitału zakładowego M10 S.A., a tym samym jako akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące więcej niż 5% kapitału zakładowego M10 S.A., jest uprawniony do złożenia niniejszego żądania w oparciu o przepisy art. 401 kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały
Uchwała nr 1
z dnia 25 września 2014 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi
XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000386579
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 18.000.000 (osiemnastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie podmiot lub nie więcej niż pięć podmiotów względnie osoba lub nie więcej niż pięć osób fizycznych wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą M10 S.A., w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.
3. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.
6. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
7. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane podmiotowi lub osobom, o którym mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
8. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
9. Dokumenty warrantów subskrypcyjnych serii C, objęte przez podmiotu lub osoby o których mowa w ust. 2, przechowywane będą w Spółce do dnia ich wydania tym podmiotom.
10. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 2.
1. Zgodnie z artykułem 453 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D jest posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C.
4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.
5. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
6. Akcje serii D będą zdematerializowane.
7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy właściwym do ustalenia prawa do danej dywidendy.
8. Cena emisyjna każdej akcji serii D wynosi 10 groszy.
§ 3.
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D w całości.
2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje „Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty zostaną skierowane do właścicieli udziałów w Spółkach posiadających algorytmy inwestycyjne, które jeśli okażą się skuteczne mogą przysporzyć istotnych zysków swoim udziałowcom. Celem M10 S.A. jest docelowo przejęcie 100% udziałów w takich spółkach. Udziałowcy tacy staną się jednocześnie akcjonariuszami M10 S.A. co zagwarantuje efektywną pracę na rzecz rozwijania kolejnych algorytmów i przyczyni się do wzrostu wartości M10 S.A., co jest w interesie wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym należy pozytywnie rozpatrzyć projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki”.
§ 4.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
§ 5.
1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.
3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki,
c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§ 6.
W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako „§8a” dodaje się postanowienie oznaczone jako „§8b”, w brzmieniu: „Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2014 roku, o kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.”.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W związku z powyższym żądaniem akcjonariusza do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 września 2014 roku, dodany został punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 4) i 5) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
