Umowa przedwstępna nabycia aktywów finansowych
28-04-2013
Zarząd Mobile Factory S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 27 kwietnia 2013 roku została zawarta umowa przedwstępna zakupu 49% udziałów w spółce pod firmą Promosalons Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Umowa").
W dniu 28 kwietnia 2013 roku Emitent rozpoczyna proces due diligence spółki, której udziały zamierza nabyć i od którego wyniku uzależnione jest podpisanie umowy przyrzeczonej. Podpisanie umowy przyrzeczonej planowane jest do dnia 31 maja 2013 roku.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku pozytywnego wyniku due diligence, Emitent zobowiązał się do nabycia 49% udziałów za cenę wynoszącą 1.180.000 złotych. Ewentualne nabycie udziałów będzie sfinansowane ze środków własnych Emitenta. O zawarciu umowy przyrzeczonej Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Spółka zastrzegła sobie umowne prawo odstąpienia od Umowy w wypadku, gdy zlecone przez Spółkę badanie stanu finansowego i prawnego Promosalons Polska Sp. z o.o. wykaże znaczące nieścisłości w stosunku do zapewnień i gwarancji złożonych przez sprzedawców.
Promosalons Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie to założona w 1993 roku firma będąca polską delegaturą Komitetu Promocji Francuskich Imprez Targowych za Granicą - stowarzyszenia, które założono w roku 1967 w Paryżu i którego misją jest szeroko rozumiana promocja branżowych imprez targowych organizowanych we Francji. Obecnie organizacja obejmuje paryską centralę oraz delegatury działające w ponad 60 krajach świata.
Zgodnie z otrzymanymi, na tym etapie negocjacji, dokumentami przychody Promosalons Polska Sp. z o.o. za ostatnie cztery lata obrotowe wynoszą odpowiednio: rok 2009 - 496.782,88 zł; rok 2010 - 487.880,68 zł; rok 2011 - 448.318,29 zł; rok 2012 - 464.999,49.
Kupno udziałów w Promosalons Polska Sp. z o.o. pozwoli uzyskać nowe rynku zbytu, jak również umożliwi znaczące zwiększenie obrotów i zysków Emitenta. Spółka uzyska możliwość wykorzystania bazy kontrahentów do zaoferowania swoich usług m.in. w zakresie e-szkoleń, e-konferencji oraz e-learningu, a także innych produktów i usług komplementarnych dla branży międzynarodowych konferencji, targów i szkoleń. Kupno udziałów jest konsekwencją podpisanej umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI 20/2013 opublikowanym w dniu 22 kwietnia 2012 roku.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji informacji o zawarciu Umowy z uwagi na spodziewany istotny pozytywny wpływ zawartej Umowy na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki oraz realizację przyjętej strategii rozwoju Mobile Factory S.A. Ponadto wartość określonych świadczeń wynikających z Umowy przekracza 20% wartości kapitałów własnych Emitenta, wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 w związku z §2 ust. 1 pkt 2a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
W dniu 28 kwietnia 2013 roku Emitent rozpoczyna proces due diligence spółki, której udziały zamierza nabyć i od którego wyniku uzależnione jest podpisanie umowy przyrzeczonej. Podpisanie umowy przyrzeczonej planowane jest do dnia 31 maja 2013 roku.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku pozytywnego wyniku due diligence, Emitent zobowiązał się do nabycia 49% udziałów za cenę wynoszącą 1.180.000 złotych. Ewentualne nabycie udziałów będzie sfinansowane ze środków własnych Emitenta. O zawarciu umowy przyrzeczonej Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Spółka zastrzegła sobie umowne prawo odstąpienia od Umowy w wypadku, gdy zlecone przez Spółkę badanie stanu finansowego i prawnego Promosalons Polska Sp. z o.o. wykaże znaczące nieścisłości w stosunku do zapewnień i gwarancji złożonych przez sprzedawców.
Promosalons Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie to założona w 1993 roku firma będąca polską delegaturą Komitetu Promocji Francuskich Imprez Targowych za Granicą - stowarzyszenia, które założono w roku 1967 w Paryżu i którego misją jest szeroko rozumiana promocja branżowych imprez targowych organizowanych we Francji. Obecnie organizacja obejmuje paryską centralę oraz delegatury działające w ponad 60 krajach świata.
Zgodnie z otrzymanymi, na tym etapie negocjacji, dokumentami przychody Promosalons Polska Sp. z o.o. za ostatnie cztery lata obrotowe wynoszą odpowiednio: rok 2009 - 496.782,88 zł; rok 2010 - 487.880,68 zł; rok 2011 - 448.318,29 zł; rok 2012 - 464.999,49.
Kupno udziałów w Promosalons Polska Sp. z o.o. pozwoli uzyskać nowe rynku zbytu, jak również umożliwi znaczące zwiększenie obrotów i zysków Emitenta. Spółka uzyska możliwość wykorzystania bazy kontrahentów do zaoferowania swoich usług m.in. w zakresie e-szkoleń, e-konferencji oraz e-learningu, a także innych produktów i usług komplementarnych dla branży międzynarodowych konferencji, targów i szkoleń. Kupno udziałów jest konsekwencją podpisanej umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI 20/2013 opublikowanym w dniu 22 kwietnia 2012 roku.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji informacji o zawarciu Umowy z uwagi na spodziewany istotny pozytywny wpływ zawartej Umowy na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki oraz realizację przyjętej strategii rozwoju Mobile Factory S.A. Ponadto wartość określonych świadczeń wynikających z Umowy przekracza 20% wartości kapitałów własnych Emitenta, wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 w związku z §2 ust. 1 pkt 2a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
