Raport miesięczny M Development SA za marzec 2013 roku
12-04-2013
Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc marzec 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) W dniu 7 marca 2013 roku, Spółka otrzymała List Intencyjny w sprawie nawiązania relacji inwestorskich, pomiędzy Spółką M Development SA a spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Nawiązanie relacji inwestorskich, o których mowa w treści otrzymanego Listu Inwestycyjnego, ma być realizowane poprzez zaangażowanie kapitałowe w M Development SA ze strony Inwestora (spółkę akcyjną) na poziomie 10 milionów złotych. Strony postanowiły, iż szczegóły dokonania przez Inwestora zaangażowania kapitałowego w M Development SA zostaną ustalone przez Strony najpóźniej w terminie do dnia 22 marca 2013 roku.
Do wyżej podanej daty Inwestor zastrzegł prawo zachowania poufności dotyczącej negocjacji warunków zaangażowania finansowego.
(2) w dniu 15 marca 2013 roku powziął informację o złożeniu przez dwóch Akcjonariuszy Spółki, pozwu wobec Spółki z dnia 25 lutego 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. Spółka, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 25/2013 z dnia 20 lutego 2013 roku, informowała o otrzymaniu dwóch protokołów notarialnych, sporządzonych przez notariusz Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia, które to protokoły zawierały uchwały będące przedmiotem otrzymanego przez Spółkę pozwu. W ocenie Zarządu M Development SA, powództwo jest zasadne i w zakreślonym przez sąd terminie Spółka zajmie odpowiednie stanowisko procesowe.
(3) Spółka, w dniu 15 marca 2013 roku, otrzymała od Inwestora, o którym informowała w drodze raportu bieżącego EBI Nr 24/2013 roku, szczegółową ofertę określającą zasady zaangażowania kapitałowego w M Development SA. Inwestor określił swoje zaangażowanie poprzez objęcie akcji nowej emisji w wysokości 5 mln zł, kierowanej do niego w terminie do 30 kwietnia 2013 roku. Oferta zawiera również deklarację dalszego zaangażowania kapitałowego Inwestora do kwoty 20 mln zł, w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku.
Jednocześnie Inwestor zastrzegł poprzez klauzulę poufności brak możliwości publikowania innych istotnych danych oferty do dnia odbycia się NWZA M Development SA ze względu na fakt, że do dnia 22 marca 2013 roku ma zostać przedstawiona konkurencyjna oferta kolejnego inwestora, o którym Spółka informowała w raporcie nr 29/2013.
(4) Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2013 roku, ustalił z Inwestorem (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie), o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego EBI Nr 29/2013 roku, iż szczegółowa oferta, określająca zasady zaangażowania kapitałowego na poziomie 10 milionów złotych w M Development SA, zostanie przedstawiona akcjonariuszom przez tego Inwestora osobiście podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 marca 2013 roku.
(5) W dniu 25 marca 2013 roku, Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał (wraz z informacją o wynikach głosowania odnoszących się do każdej z podjętych uchwał) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 marca 2013 roku, podjętych do czasu ogłoszenia przerwy w obradach tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie, Zarząd Spółki poinformował, że działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, do dnia 4 kwietnia 2013 roku, do godziny 12:00. Powodem ogłoszenia przerwy podanym przez akcjonariuszy była konieczność szczegółowego zweryfikowania i przeanalizowania ofert, które w dniu 25 marca 2013 roku przedstawili dwaj inwestorzy.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, dziesięć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 28/2013 z dnia 7 marca 2013 roku, Zgłoszenie przez uprawnionego akcjonariusza projektów uchwał do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2. Raport bieżący EBI Nr 29/2013 z dnia 8 marca 2013 roku, Otrzymanie przez Spółkę Listu Intencyjnego w sprawie nawiązania relacji inwestorskich,
3. Raport bieżący EBI Nr 30/2013 z dnia 12 marca 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (Członka Rady Nadzorczej),
4. Raport bieżący EBI Nr 31/2013 z dnia 14 marca 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za luty 2013 roku,
5. Raport bieżący EBI Nr 32/2013 z dnia 14 marca 2013 roku, Rezygnacja osób nadzorujących (Członków Rady Nadzorczej),
6. Raport bieżący EBI Nr 33/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, Powzięcie informacji o złożeniu pozwu przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie,
7. Raport bieżący EBI Nr 34/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, Otrzymanie szczegółowej oferty określającej zasady zaangażowania kapitałowego,
8. Raport bieżący EBI Nr 35/2013 z dnia 23 marca 2013 roku, Istotna informacja dla Akcjonariuszy,
9. Raport bieżący EBI Nr 36/2013 z dnia 25 marca 2013 roku, Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
10. Raport bieżący EBI Nr 37/2013 z dnia 27 marca 2013 roku, Sprostowanie i uzupełnienie raportu ESPI nr 28/2012.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI osiem Raportów Bieżących ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 18/2013 z dnia 5 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 19/2013 z dnia 7 marca 2013 roku Zgłoszenie przez uprawnionego akcjonariusza projektów uchwał do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
(3) Raport Bieżący ESPI Nr 20/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Informacja o zbyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki,
(4) Raport Bieżący ESPI Nr 21/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki,
(5) Raport Bieżący ESPI Nr 22/2013 z dnia 12 marca 2013 roku,Korekta raportu 20/2013 - Informacja o zbyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki
(6) Raport Bieżący ESPI Nr 23/2013 z dnia 19 marca 2013 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki
(7) Raport Bieżący ESPI Nr 24/2013 z dnia 20 marca 2013 roku, Informacja o transakcjach zbycia akcji Spółki dokonanych przez podmiot blisko związany z Prezesem Zarządu Spółki.
(8) Raport Bieżący ESPI Nr 25/2013 z dnia 26 marca 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Zarząd Spółki w dniu 26 lutego 2013 roku poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl) zwołał na dzień 25 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie M Development SA została opublikowana w drodze raportu bieżącego EBI Nr 36/2013 w dniu 25 marca 2013r oraz po zarządzonej do dnia 4 kwietnia 2013 roku przerwie w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 38/2013 z dnia 5 kwietnia 2013r.
Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki, obradujące, po zarządzonej przerwie w obradach, w dniu 4 kwietnia 2013r., podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia kolejnej przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, do dnia 15 kwietnia 2013 roku, do godziny 11:00. Jednocześnie Zarząd informuje, iż powodem ogłoszenia przerwy była konieczność doprecyzowania parametrów zaangażowania kapitałowego inwestorów w kontekście nadal aktualnego funkcjonowania dwóch ofert i wypracowania optymalnego rozwiązania. (RB EBI Nr 38/2013 z 05.04.2013 r.)
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca kwietnia 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc marzec 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) W dniu 7 marca 2013 roku, Spółka otrzymała List Intencyjny w sprawie nawiązania relacji inwestorskich, pomiędzy Spółką M Development SA a spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Nawiązanie relacji inwestorskich, o których mowa w treści otrzymanego Listu Inwestycyjnego, ma być realizowane poprzez zaangażowanie kapitałowe w M Development SA ze strony Inwestora (spółkę akcyjną) na poziomie 10 milionów złotych. Strony postanowiły, iż szczegóły dokonania przez Inwestora zaangażowania kapitałowego w M Development SA zostaną ustalone przez Strony najpóźniej w terminie do dnia 22 marca 2013 roku.
Do wyżej podanej daty Inwestor zastrzegł prawo zachowania poufności dotyczącej negocjacji warunków zaangażowania finansowego.
(2) w dniu 15 marca 2013 roku powziął informację o złożeniu przez dwóch Akcjonariuszy Spółki, pozwu wobec Spółki z dnia 25 lutego 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. Spółka, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 25/2013 z dnia 20 lutego 2013 roku, informowała o otrzymaniu dwóch protokołów notarialnych, sporządzonych przez notariusz Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia, które to protokoły zawierały uchwały będące przedmiotem otrzymanego przez Spółkę pozwu. W ocenie Zarządu M Development SA, powództwo jest zasadne i w zakreślonym przez sąd terminie Spółka zajmie odpowiednie stanowisko procesowe.
(3) Spółka, w dniu 15 marca 2013 roku, otrzymała od Inwestora, o którym informowała w drodze raportu bieżącego EBI Nr 24/2013 roku, szczegółową ofertę określającą zasady zaangażowania kapitałowego w M Development SA. Inwestor określił swoje zaangażowanie poprzez objęcie akcji nowej emisji w wysokości 5 mln zł, kierowanej do niego w terminie do 30 kwietnia 2013 roku. Oferta zawiera również deklarację dalszego zaangażowania kapitałowego Inwestora do kwoty 20 mln zł, w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku.
Jednocześnie Inwestor zastrzegł poprzez klauzulę poufności brak możliwości publikowania innych istotnych danych oferty do dnia odbycia się NWZA M Development SA ze względu na fakt, że do dnia 22 marca 2013 roku ma zostać przedstawiona konkurencyjna oferta kolejnego inwestora, o którym Spółka informowała w raporcie nr 29/2013.
(4) Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2013 roku, ustalił z Inwestorem (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie), o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego EBI Nr 29/2013 roku, iż szczegółowa oferta, określająca zasady zaangażowania kapitałowego na poziomie 10 milionów złotych w M Development SA, zostanie przedstawiona akcjonariuszom przez tego Inwestora osobiście podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 marca 2013 roku.
(5) W dniu 25 marca 2013 roku, Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał (wraz z informacją o wynikach głosowania odnoszących się do każdej z podjętych uchwał) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 marca 2013 roku, podjętych do czasu ogłoszenia przerwy w obradach tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie, Zarząd Spółki poinformował, że działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, do dnia 4 kwietnia 2013 roku, do godziny 12:00. Powodem ogłoszenia przerwy podanym przez akcjonariuszy była konieczność szczegółowego zweryfikowania i przeanalizowania ofert, które w dniu 25 marca 2013 roku przedstawili dwaj inwestorzy.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, dziesięć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 28/2013 z dnia 7 marca 2013 roku, Zgłoszenie przez uprawnionego akcjonariusza projektów uchwał do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2. Raport bieżący EBI Nr 29/2013 z dnia 8 marca 2013 roku, Otrzymanie przez Spółkę Listu Intencyjnego w sprawie nawiązania relacji inwestorskich,
3. Raport bieżący EBI Nr 30/2013 z dnia 12 marca 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (Członka Rady Nadzorczej),
4. Raport bieżący EBI Nr 31/2013 z dnia 14 marca 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za luty 2013 roku,
5. Raport bieżący EBI Nr 32/2013 z dnia 14 marca 2013 roku, Rezygnacja osób nadzorujących (Członków Rady Nadzorczej),
6. Raport bieżący EBI Nr 33/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, Powzięcie informacji o złożeniu pozwu przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie,
7. Raport bieżący EBI Nr 34/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, Otrzymanie szczegółowej oferty określającej zasady zaangażowania kapitałowego,
8. Raport bieżący EBI Nr 35/2013 z dnia 23 marca 2013 roku, Istotna informacja dla Akcjonariuszy,
9. Raport bieżący EBI Nr 36/2013 z dnia 25 marca 2013 roku, Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
10. Raport bieżący EBI Nr 37/2013 z dnia 27 marca 2013 roku, Sprostowanie i uzupełnienie raportu ESPI nr 28/2012.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI osiem Raportów Bieżących ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 18/2013 z dnia 5 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 19/2013 z dnia 7 marca 2013 roku Zgłoszenie przez uprawnionego akcjonariusza projektów uchwał do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
(3) Raport Bieżący ESPI Nr 20/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Informacja o zbyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki,
(4) Raport Bieżący ESPI Nr 21/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki,
(5) Raport Bieżący ESPI Nr 22/2013 z dnia 12 marca 2013 roku,Korekta raportu 20/2013 - Informacja o zbyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki
(6) Raport Bieżący ESPI Nr 23/2013 z dnia 19 marca 2013 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki
(7) Raport Bieżący ESPI Nr 24/2013 z dnia 20 marca 2013 roku, Informacja o transakcjach zbycia akcji Spółki dokonanych przez podmiot blisko związany z Prezesem Zarządu Spółki.
(8) Raport Bieżący ESPI Nr 25/2013 z dnia 26 marca 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Zarząd Spółki w dniu 26 lutego 2013 roku poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl) zwołał na dzień 25 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie M Development SA została opublikowana w drodze raportu bieżącego EBI Nr 36/2013 w dniu 25 marca 2013r oraz po zarządzonej do dnia 4 kwietnia 2013 roku przerwie w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 38/2013 z dnia 5 kwietnia 2013r.
Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki, obradujące, po zarządzonej przerwie w obradach, w dniu 4 kwietnia 2013r., podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia kolejnej przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, do dnia 15 kwietnia 2013 roku, do godziny 11:00. Jednocześnie Zarząd informuje, iż powodem ogłoszenia przerwy była konieczność doprecyzowania parametrów zaangażowania kapitałowego inwestorów w kontekście nadal aktualnego funkcjonowania dwóch ofert i wypracowania optymalnego rozwiązania. (RB EBI Nr 38/2013 z 05.04.2013 r.)
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca kwietnia 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
