Raport miesięczny M Development SA za kwiecień 2013 roku
14-05-2013
Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc kwiecień 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które
w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) W dniu 4 kwietnia 2013 roku, po zarządzonej w dniu 25 marca 2013 roku przerwie w obradach, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które ze względu na konieczność doprecyzowania parametrów zaangażowania kapitałowego inwestorów, w kontekście otrzymania przez Spółkę dwóch ofert i wypracowania optymalnego rozwiązania, podjęło uchwałę o zarządzeniu kolejnej przerwy w obradach do 15 kwietnia 2013 roku.
(2) W dniu 15 kwietnia 2013 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące wskutek zarządzonej, kolejnej przerwy w obradach, podjętej po wznowieniu obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki procedowało następujące punkty porządku obrad:
- punkt 24) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,
- punkt 25) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
- punkt 26) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki,
punkt 27) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki,
- punkt 28) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
- punkt 29) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA, alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz ich dematerializacji,
- punkt 30) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki,
- punkt 31) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych,
- punkt 32) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki,
- punkt 33) Zamknięcie obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 kwietnia 2013 roku podjęło decyzję o uchwaleniu dwóch emisji akcji serii D oraz serii E.
Po wnikliwej analizie ofert Inwestorów oraz zapoznaniu się z opinią Zarządu na temat sytuacji na rynku nieruchomości, Akcjonariusze podjęli decyzję o tym, że Spółka w krótkim horyzoncie czasowym powinna zintensyfikować działania związane z podstawowym profilem działalności.
Sygnały płynące z rynku nieruchomości wskazują, że wykorzystując zbieg dwóch czynników determinujących podejmowanie decyzji inwestycyjnych tj. słabnącą dynamikę spadku cen nieruchomości oraz malejący koszt pozyskania finansowania, należy podejmować decyzje inwestycyjne w celu uzyskania operacyjnej gotowości w reakcji na potencjalną zmianę tendencji występujących na rynku nieruchomości.
Osiągnięciu tego celu powinna służyć emisja akcji serii E na okaziciela obejmowana za wkłady pieniężne.
Natomiast, mając na uwadze ostatni okres stagnacji charakteryzujący branżę, w której działa Spółka, Akcjonariusze zdecydowali się stworzyć możliwość rozwoju Spółki, połączonego ze zwiększeniem stabilności osiąganych wyników, poprzez dywersyfikację źródeł przychodów.
Połączenie tych dwóch strategii rozwoju Spółki i stworzenie modelu ich funkcjonowania wymagało wykonania wielu analiz, a w konsekwencji wielu modyfikacji dotyczących ofert Inwestorów.
Efektem tych działań jest decyzja o emisji akcji serii D - imiennych, kierowanych do jednego z inwestorów. Akcje te zostaną wprowadzone do organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA, alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, po zamianie na akcje na okaziciela, co ma nastąpić na przełomie II i III kwartału 2014 roku.
Inwestor, do którego kierowana jest emisja akcji serii D, przedstawił wiarygodne argumenty, potwierdzające zasadność zmiany firmy Spółki na MixFirm.pl. Działanie to ma znacząco wzmocnić rozpoznawalność biznesowego przedsięwzięcia i wykorzystując efekt synergii, powinno znacząco zwiększyć efektywność budowania zdywersyfikowanego źródła przychodów dla Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, cztery Raporty Bieżące EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 38/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku, Treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Ogłoszenie kolejnej przerwy w obradach NWZ
2. Raport bieżący EBI Nr 39/2013 z dnia 12 kwietnia 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za marzec 2013 roku,
3. Raport bieżący EBI Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki po zarządzonej przerwie w obradach.
4. Raport bieżący EBI Nr 41/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI dwa Raporty Bieżące ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 26/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 27/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
W miesiącu maju przypada termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, emitowanych na podstawie postanowień uchwały Nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku.
Zgodnie z §1 ust. 4 w/w uchwały NWZA, Akcje serii D będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, skierowanej do następującego podmiotu - Quadro Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (wspólnik spółki MixFirm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), która obejmie 58.800.000 akcji w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 8.400 udziałów (z łącznej liczby 14.000 udziałów spółki) w kapitale zakładowym MixFirm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Termin zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, zgodnie z uchwałą nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przypada na 30 maja 2013 roku. Jednakże zgodnie z postanowieniami w/w uchwały (§ 3 ust. 2 i 3) Zarząd Spółki upoważniony jest do zmiany terminu zawierania umów objęcia Akcji serii D.
Ponadto, w miesiącu maju 2013 roku Spółka, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", opublikuje:
- w dniu 14 maja 2013 roku - Raport Okresowy EBI M Development SA za I kwartał 2013 roku
- w dniu 29 maja 2013 roku- Raport Okresowy EBI - Raport Roczny M Development SA za 2012 rok.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje,
aby w okresie miesiąca maja 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc kwiecień 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które
w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) W dniu 4 kwietnia 2013 roku, po zarządzonej w dniu 25 marca 2013 roku przerwie w obradach, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które ze względu na konieczność doprecyzowania parametrów zaangażowania kapitałowego inwestorów, w kontekście otrzymania przez Spółkę dwóch ofert i wypracowania optymalnego rozwiązania, podjęło uchwałę o zarządzeniu kolejnej przerwy w obradach do 15 kwietnia 2013 roku.
(2) W dniu 15 kwietnia 2013 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące wskutek zarządzonej, kolejnej przerwy w obradach, podjętej po wznowieniu obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki procedowało następujące punkty porządku obrad:
- punkt 24) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,
- punkt 25) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
- punkt 26) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki,
punkt 27) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki,
- punkt 28) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
- punkt 29) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA, alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz ich dematerializacji,
- punkt 30) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki,
- punkt 31) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych,
- punkt 32) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki,
- punkt 33) Zamknięcie obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 kwietnia 2013 roku podjęło decyzję o uchwaleniu dwóch emisji akcji serii D oraz serii E.
Po wnikliwej analizie ofert Inwestorów oraz zapoznaniu się z opinią Zarządu na temat sytuacji na rynku nieruchomości, Akcjonariusze podjęli decyzję o tym, że Spółka w krótkim horyzoncie czasowym powinna zintensyfikować działania związane z podstawowym profilem działalności.
Sygnały płynące z rynku nieruchomości wskazują, że wykorzystując zbieg dwóch czynników determinujących podejmowanie decyzji inwestycyjnych tj. słabnącą dynamikę spadku cen nieruchomości oraz malejący koszt pozyskania finansowania, należy podejmować decyzje inwestycyjne w celu uzyskania operacyjnej gotowości w reakcji na potencjalną zmianę tendencji występujących na rynku nieruchomości.
Osiągnięciu tego celu powinna służyć emisja akcji serii E na okaziciela obejmowana za wkłady pieniężne.
Natomiast, mając na uwadze ostatni okres stagnacji charakteryzujący branżę, w której działa Spółka, Akcjonariusze zdecydowali się stworzyć możliwość rozwoju Spółki, połączonego ze zwiększeniem stabilności osiąganych wyników, poprzez dywersyfikację źródeł przychodów.
Połączenie tych dwóch strategii rozwoju Spółki i stworzenie modelu ich funkcjonowania wymagało wykonania wielu analiz, a w konsekwencji wielu modyfikacji dotyczących ofert Inwestorów.
Efektem tych działań jest decyzja o emisji akcji serii D - imiennych, kierowanych do jednego z inwestorów. Akcje te zostaną wprowadzone do organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA, alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, po zamianie na akcje na okaziciela, co ma nastąpić na przełomie II i III kwartału 2014 roku.
Inwestor, do którego kierowana jest emisja akcji serii D, przedstawił wiarygodne argumenty, potwierdzające zasadność zmiany firmy Spółki na MixFirm.pl. Działanie to ma znacząco wzmocnić rozpoznawalność biznesowego przedsięwzięcia i wykorzystując efekt synergii, powinno znacząco zwiększyć efektywność budowania zdywersyfikowanego źródła przychodów dla Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, cztery Raporty Bieżące EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 38/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku, Treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Ogłoszenie kolejnej przerwy w obradach NWZ
2. Raport bieżący EBI Nr 39/2013 z dnia 12 kwietnia 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za marzec 2013 roku,
3. Raport bieżący EBI Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki po zarządzonej przerwie w obradach.
4. Raport bieżący EBI Nr 41/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI dwa Raporty Bieżące ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 26/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 27/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu kwietniu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
W miesiącu maju przypada termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, emitowanych na podstawie postanowień uchwały Nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku.
Zgodnie z §1 ust. 4 w/w uchwały NWZA, Akcje serii D będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, skierowanej do następującego podmiotu - Quadro Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (wspólnik spółki MixFirm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), która obejmie 58.800.000 akcji w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 8.400 udziałów (z łącznej liczby 14.000 udziałów spółki) w kapitale zakładowym MixFirm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Termin zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, zgodnie z uchwałą nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przypada na 30 maja 2013 roku. Jednakże zgodnie z postanowieniami w/w uchwały (§ 3 ust. 2 i 3) Zarząd Spółki upoważniony jest do zmiany terminu zawierania umów objęcia Akcji serii D.
Ponadto, w miesiącu maju 2013 roku Spółka, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", opublikuje:
- w dniu 14 maja 2013 roku - Raport Okresowy EBI M Development SA za I kwartał 2013 roku
- w dniu 29 maja 2013 roku- Raport Okresowy EBI - Raport Roczny M Development SA za 2012 rok.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje,
aby w okresie miesiąca maja 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
