Raport miesięczny M Development SA za lipiec 2013 roku
14-08-2013
Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc lipiec 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które
w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) 9 lipca 2013 roku Spółka otrzymała informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy, wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki M Development SA. Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy stwierdził nieważność uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 stycznia 2013 roku umieszczonych w protokołach sporządzonych przez notariusz Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia oraz zasądził od Spółki na rzecz Akcjonariuszy Spółki, którzy złożyli pozew, solidarnie kwotę 6.377,00 zł (sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu. Zarząd Spółki przekazywał do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 33/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, informację o złożeniu przez dwóch Akcjonariuszy Spółki, pozwu przeciwko Spółce z dnia 25 lutego 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. W ocenie Zarządu M Development SA, powództwo było zasadne. Zarząd Spółki pragnie zaznaczyć iż, w drodze uchwały nr 24/06/2013 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku oraz w drodze uchwały Nr 6 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 24 czerwca 2013 roku, został zobowiązany do podjęcia wszelkich działań zmierzających do wyegzekwowania od członków Rady Nadzorczej, w tym osób oddelegowanych przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki w okresie od początku listopada 2012 roku do końca stycznia 2013 roku wszelkich należności lub odszkodowań w wypadku stwierdzenia działania na szkodę Spółki lub akcjonariuszy, w szczególności na skutek nieprofesjonalnego lub niestarannego wypełniania swoich obowiązków godzących w wizerunek Spółki lub wyrządzających Spółce szkodę, zawierania niekorzystnych umów, zaciągania bezzasadnych zobowiązań lub bezzasadnego obciążania Spółki zobowiązaniami skutkującymi wystąpieniem szkód.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmie wszelkie kroki prawne mające na celu wyegzekwowanie zasądzonej od M Development SA kwoty w wysokości 6.377,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu na rzecz Akcjonariuszy, którzy złożyli pozew. Zarząd wystąpi z roszczeniem o naprawienie szkody w stosunku do osób, które były odpowiedzialne za zorganizowanie i przeprowadzenie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w dniu 31 stycznia 2013 roku (protokołowanych przez notariusza Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia), a których uchwały zgodnie z przedmiotowym wyrokiem Sądu Okręgowego zostały uznane za nieważne.
(2) w dniu 20 lipca 2013 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał (wraz z informacją o wynikach głosowania) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 czerwca 2013 roku, obradującego w dniu 19 lipca 2013 roku, wskutek zarządzonej, przerwy w obradach;
(3) również w dniu 20 lipca 2013 roku Zarząd Spółki poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie mocą uchwał oznaczonych numerami 30/06/2013 i 31/06/2013 postanowiło odwołać ze składu Zarządu Spółki Pana Jerzego Gądka, a powołać do składu Zarządu Spółki Pana Andrzeja Kochańskiego;
(4) z kolei 30 lipca 2013 r. Zarząd Spółki - działając na podstawie § 3 ust. 2 Uchwały Nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, jak również, działając na podstawie § 8 ust. 2 Uchwały Nr 33/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki - postanowił, mocą odrębnych uchwał Zarządu, Nr 2/07/2013 i 3/07/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku, zmienić termin zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych imiennych serii D Spółki oraz termin zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii E z dotychczasowego, wyznaczonego, na dzień 30 lipca 2013 roku, na nowy, wyznaczony na dzień 20 sierpnia 2013 roku. W związku z powyższym, umowy objęcia Akcji serii D i E zostaną zawarte do dnia 20 sierpnia 2013 roku włącznie, przy zastrzeżeniu ewentualnych ograniczeń wynikających z obowiązywania tzw. "okresów zamkniętych", o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), o ile będą miały zastosowanie.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, sześć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 52/2013 z dnia 10 lipca 2013 roku, Wydanie przez sąd wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
2. Raport bieżący EBI Nr 53/2013 z dnia 12 lipca 2013 roku, Przesunięcie terminu zamknięcia subskrypcji akcji serii D;
3. Raport bieżący EBI Nr 54/2013 z dnia 12 lipca 2013 roku, Raport miesięczny
M Development S.A. za czerwiec 2013 roku;
4. Raport bieżący EBI Nr 55/2013 z dnia 20 lipca 2013 roku, Treść uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zarządzonej przerwie w obradach;
5. Raport bieżący EBI Nr 56/2013 z dnia 20 lipca 2013 roku, Zmiany w składzie Zarządu Spółki;
6. Raport bieżący EBI Nr 57/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, Przesunięcie terminu zamknięcia subskrypcji akcji serii D i E.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI jeden Raport Bieżący ESPI:
1. Raport Bieżący ESPI Nr 31/2013 z dnia 22 lipca 2013 roku - Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki .
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mają ce mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
1. Zarząd Spółki w dniu 9 sierpnia 2013 roku złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wniosek o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji.
Jednocześnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie zostały przekazane dokumenty dotyczące operacji scalenia akcji Spółki.
Harmonogram scalania akcji Spółki wynikający z wniosków przedstawia się następująco:
- 19.08.2013 r. - początek zawieszenia notowań w ASO NewConnect
- 26.08.2013 r. - dzień referencyjny
- 05.09.2013 r. - dzień scalenia (wymiany akcji)
- 06.09.2013 r. - wznowienie notowań po scaleniu.
(Wyżej wymienione informacje zostały przekazane przez Spółkę w drodze raportów bieżących EBI Nr 59/2013 i 60/2013 w dniu 9 sierpnia 2013 roku).
2. Ponadto, w dniu 20 sierpnia 2013 roku przypada termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych imiennych serii D Spółki, oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, emitowanych na podstawie postanowień uchwał Nr 32/03/2013 i 33/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, których treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca sierpnia 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc lipiec 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które
w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) 9 lipca 2013 roku Spółka otrzymała informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy, wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki M Development SA. Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy stwierdził nieważność uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 stycznia 2013 roku umieszczonych w protokołach sporządzonych przez notariusz Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia oraz zasądził od Spółki na rzecz Akcjonariuszy Spółki, którzy złożyli pozew, solidarnie kwotę 6.377,00 zł (sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu. Zarząd Spółki przekazywał do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI Nr 33/2013 z dnia 16 marca 2013 roku, informację o złożeniu przez dwóch Akcjonariuszy Spółki, pozwu przeciwko Spółce z dnia 25 lutego 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. W ocenie Zarządu M Development SA, powództwo było zasadne. Zarząd Spółki pragnie zaznaczyć iż, w drodze uchwały nr 24/06/2013 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku oraz w drodze uchwały Nr 6 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 24 czerwca 2013 roku, został zobowiązany do podjęcia wszelkich działań zmierzających do wyegzekwowania od członków Rady Nadzorczej, w tym osób oddelegowanych przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki w okresie od początku listopada 2012 roku do końca stycznia 2013 roku wszelkich należności lub odszkodowań w wypadku stwierdzenia działania na szkodę Spółki lub akcjonariuszy, w szczególności na skutek nieprofesjonalnego lub niestarannego wypełniania swoich obowiązków godzących w wizerunek Spółki lub wyrządzających Spółce szkodę, zawierania niekorzystnych umów, zaciągania bezzasadnych zobowiązań lub bezzasadnego obciążania Spółki zobowiązaniami skutkującymi wystąpieniem szkód.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmie wszelkie kroki prawne mające na celu wyegzekwowanie zasądzonej od M Development SA kwoty w wysokości 6.377,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu na rzecz Akcjonariuszy, którzy złożyli pozew. Zarząd wystąpi z roszczeniem o naprawienie szkody w stosunku do osób, które były odpowiedzialne za zorganizowanie i przeprowadzenie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w dniu 31 stycznia 2013 roku (protokołowanych przez notariusza Marzennę Gbur - Kamińską z Torunia), a których uchwały zgodnie z przedmiotowym wyrokiem Sądu Okręgowego zostały uznane za nieważne.
(2) w dniu 20 lipca 2013 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał (wraz z informacją o wynikach głosowania) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 czerwca 2013 roku, obradującego w dniu 19 lipca 2013 roku, wskutek zarządzonej, przerwy w obradach;
(3) również w dniu 20 lipca 2013 roku Zarząd Spółki poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie mocą uchwał oznaczonych numerami 30/06/2013 i 31/06/2013 postanowiło odwołać ze składu Zarządu Spółki Pana Jerzego Gądka, a powołać do składu Zarządu Spółki Pana Andrzeja Kochańskiego;
(4) z kolei 30 lipca 2013 r. Zarząd Spółki - działając na podstawie § 3 ust. 2 Uchwały Nr 32/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, jak również, działając na podstawie § 8 ust. 2 Uchwały Nr 33/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki - postanowił, mocą odrębnych uchwał Zarządu, Nr 2/07/2013 i 3/07/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku, zmienić termin zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych imiennych serii D Spółki oraz termin zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii E z dotychczasowego, wyznaczonego, na dzień 30 lipca 2013 roku, na nowy, wyznaczony na dzień 20 sierpnia 2013 roku. W związku z powyższym, umowy objęcia Akcji serii D i E zostaną zawarte do dnia 20 sierpnia 2013 roku włącznie, przy zastrzeżeniu ewentualnych ograniczeń wynikających z obowiązywania tzw. "okresów zamkniętych", o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), o ile będą miały zastosowanie.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego
i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu EBI, sześć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 52/2013 z dnia 10 lipca 2013 roku, Wydanie przez sąd wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
2. Raport bieżący EBI Nr 53/2013 z dnia 12 lipca 2013 roku, Przesunięcie terminu zamknięcia subskrypcji akcji serii D;
3. Raport bieżący EBI Nr 54/2013 z dnia 12 lipca 2013 roku, Raport miesięczny
M Development S.A. za czerwiec 2013 roku;
4. Raport bieżący EBI Nr 55/2013 z dnia 20 lipca 2013 roku, Treść uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zarządzonej przerwie w obradach;
5. Raport bieżący EBI Nr 56/2013 z dnia 20 lipca 2013 roku, Zmiany w składzie Zarządu Spółki;
6. Raport bieżący EBI Nr 57/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, Przesunięcie terminu zamknięcia subskrypcji akcji serii D i E.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka opublikowała,
za pośrednictwem systemu ESPI jeden Raport Bieżący ESPI:
1. Raport Bieżący ESPI Nr 31/2013 z dnia 22 lipca 2013 roku - Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki .
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki
(http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu lipcu 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mają ce mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
1. Zarząd Spółki w dniu 9 sierpnia 2013 roku złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wniosek o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji.
Jednocześnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie zostały przekazane dokumenty dotyczące operacji scalenia akcji Spółki.
Harmonogram scalania akcji Spółki wynikający z wniosków przedstawia się następująco:
- 19.08.2013 r. - początek zawieszenia notowań w ASO NewConnect
- 26.08.2013 r. - dzień referencyjny
- 05.09.2013 r. - dzień scalenia (wymiany akcji)
- 06.09.2013 r. - wznowienie notowań po scaleniu.
(Wyżej wymienione informacje zostały przekazane przez Spółkę w drodze raportów bieżących EBI Nr 59/2013 i 60/2013 w dniu 9 sierpnia 2013 roku).
2. Ponadto, w dniu 20 sierpnia 2013 roku przypada termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych imiennych serii D Spółki, oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, emitowanych na podstawie postanowień uchwał Nr 32/03/2013 i 33/03/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, których treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego Nr 40/2013 z dnia 16 kwietnia 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca sierpnia 2013 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
