Raport miesięczny M Development SA za październik 2013 roku
14-11-2013
Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc październik 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) w dniu 10 października 2013 roku Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołał na dzień 15 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierał m. in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki. Jednak, w związku ze złożonymi rezygnacjami z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Andrzeja Zackiewicza (rezygnacja złożona w dniu 19 października 2013 r.), Pana Tomasza Ciska (rezygnacja złożona w dniu 23 października 2013 r.), Pana Adama Moscha (rezygnacja złożona w dniu 14 października 2013 r.) oraz Pana Pawła Wiktorko (rezygnacja złożona w dniu 28 października 2013 r.), Zarząd Spółki w dniu 28 października 2013 r., postanowił o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego uprzednio na dzień 15 listopada 2013 roku. Powodem odwołania przedmiotowego NWZA, była konieczność poszerzenie porządku NWZA z dnia 15 listopada 2013 r. o uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki, co w dniu 28 października 2013 r. było już niemożliwe. Ponadto, bez ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej funkcjonowanie Spółki, w obliczu jednoosobowego Zarządu, mogłoby być narażone na potencjalne zagrożenie.
(2) W związku z powyższym, również w dniu 28 października 2013 roku Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołał, na dzień 23 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad zawierającym m. in.:
- podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki
- podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, dziewięć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 68/2013 z dnia 10 października 2013 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA;
2. Raport bieżący EBI Nr 69/2013 z dnia 14 października 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za wrzesień 2013 rok ;
3. Raport bieżący EBI Nr 70/2013 z dnia 19 października 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (członka Rady Nadzorczej);
4. Raport bieżący EBI Nr 71/2013 z dnia 23 października 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (członka Rady Nadzorczej);
5. Raport bieżący EBI Nr 72/2013 z dnia 24 października 2013 roku, Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki;
6. Raport bieżący EBI Nr 73/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki;
7. Raport bieżący EBI Nr 74/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
8. Raport bieżący EBI Nr 75/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Korekta raportu Bieżącego Nr 74/2013 - Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
9. Raport bieżący EBI Nr 69/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI cztery Raporty Bieżące ESPI:
1. Raport Bieżący ESPI Nr 33/2013 z dnia 2 października 2013 roku - Informacja o transakcjach zbycia akcji Spółki dokonanych przez podmiot blisko związany z Prezesem Zarządu Spółki;
2. Raport Bieżący ESPI Nr 34/2013 z dnia 10 października 2013 roku - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA;
3. Raport Bieżący ESPI Nr 35/2013 z dnia 28 października 2013 roku - Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
4. Raport Bieżący ESPI Nr 36/2013 z dnia 28 października 2013 roku - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl), a także m. in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mają ce mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Zarząd Spółki w dniu 28 października 2013 roku, poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl), zwołał na dzień 23 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Należy zauważyć, iż porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na
23 listopada 2013 roku został uzupełniony na podstawie wniosku złożonego w dniu 2 listopada 2013 r. przez uprawnionego akcjonariusza i zawiera m. in.:
- Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru;
- Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
Ponadto, w dniu 5 listopada br. Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu listu intencyjnego z akcjonariuszem spółki Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi, dotyczącego zaangażowania kapitałowego w M Development S.A. oraz budowy grupy kapitałowej M Development.
Strony ustaliły, że będą prowadziły działania mające na celu włączenie Corpo Sp. z o. o. S.K.A. do grupy kapitałowej M Development S.A. Zgodnie z listem intencyjnym, M Development S.A. przeprowadzi emisję prywatną akcji, kierowaną do akcjonariuszy Corpo Sp z o. o. S.K.A. w ilości 500.000.000 sztuk (pięćset milionów sztuk) i po cenie emisyjnej nie wyższej niż 0,20 zł za akcję. Jednocześnie M Development S.A. nabędzie wszystkie akcje Corpo Sp. z o. o. S.K.A., stając się jedynym jej akcjonariuszem. Spółka wskazuje, że list intencyjny nie ma charakteru wiążącego, a realizacja przedstawionych w nim zamiarów stron warunkowana będzie w szczególności podjęciem stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca listopada 2013 roku, miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) w dniu 10 października 2013 roku Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołał na dzień 15 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierał m. in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki. Jednak, w związku ze złożonymi rezygnacjami z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Andrzeja Zackiewicza (rezygnacja złożona w dniu 19 października 2013 r.), Pana Tomasza Ciska (rezygnacja złożona w dniu 23 października 2013 r.), Pana Adama Moscha (rezygnacja złożona w dniu 14 października 2013 r.) oraz Pana Pawła Wiktorko (rezygnacja złożona w dniu 28 października 2013 r.), Zarząd Spółki w dniu 28 października 2013 r., postanowił o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego uprzednio na dzień 15 listopada 2013 roku. Powodem odwołania przedmiotowego NWZA, była konieczność poszerzenie porządku NWZA z dnia 15 listopada 2013 r. o uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki, co w dniu 28 października 2013 r. było już niemożliwe. Ponadto, bez ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej funkcjonowanie Spółki, w obliczu jednoosobowego Zarządu, mogłoby być narażone na potencjalne zagrożenie.
(2) W związku z powyższym, również w dniu 28 października 2013 roku Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołał, na dzień 23 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad zawierającym m. in.:
- podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki
- podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogłyby mieć wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, dziewięć Raportów Bieżących EBI:
1. Raport bieżący EBI Nr 68/2013 z dnia 10 października 2013 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA;
2. Raport bieżący EBI Nr 69/2013 z dnia 14 października 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za wrzesień 2013 rok ;
3. Raport bieżący EBI Nr 70/2013 z dnia 19 października 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (członka Rady Nadzorczej);
4. Raport bieżący EBI Nr 71/2013 z dnia 23 października 2013 roku, Rezygnacja osoby nadzorującej (członka Rady Nadzorczej);
5. Raport bieżący EBI Nr 72/2013 z dnia 24 października 2013 roku, Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki;
6. Raport bieżący EBI Nr 73/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki;
7. Raport bieżący EBI Nr 74/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
8. Raport bieżący EBI Nr 75/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Korekta raportu Bieżącego Nr 74/2013 - Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
9. Raport bieżący EBI Nr 69/2013 z dnia 28 października 2013 roku, Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI cztery Raporty Bieżące ESPI:
1. Raport Bieżący ESPI Nr 33/2013 z dnia 2 października 2013 roku - Informacja o transakcjach zbycia akcji Spółki dokonanych przez podmiot blisko związany z Prezesem Zarządu Spółki;
2. Raport Bieżący ESPI Nr 34/2013 z dnia 10 października 2013 roku - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA;
3. Raport Bieżący ESPI Nr 35/2013 z dnia 28 października 2013 roku - Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;
4. Raport Bieżący ESPI Nr 36/2013 z dnia 28 października 2013 roku - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl), a także m. in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu październiku 2013 roku) Spółka nie realizowała inwestycji ze środków pozyskanych z emisji akcji.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mają ce mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Zarząd Spółki w dniu 28 października 2013 roku, poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl), zwołał na dzień 23 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Należy zauważyć, iż porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na
23 listopada 2013 roku został uzupełniony na podstawie wniosku złożonego w dniu 2 listopada 2013 r. przez uprawnionego akcjonariusza i zawiera m. in.:
- Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia strat Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru;
- Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
Ponadto, w dniu 5 listopada br. Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu listu intencyjnego z akcjonariuszem spółki Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi, dotyczącego zaangażowania kapitałowego w M Development S.A. oraz budowy grupy kapitałowej M Development.
Strony ustaliły, że będą prowadziły działania mające na celu włączenie Corpo Sp. z o. o. S.K.A. do grupy kapitałowej M Development S.A. Zgodnie z listem intencyjnym, M Development S.A. przeprowadzi emisję prywatną akcji, kierowaną do akcjonariuszy Corpo Sp z o. o. S.K.A. w ilości 500.000.000 sztuk (pięćset milionów sztuk) i po cenie emisyjnej nie wyższej niż 0,20 zł za akcję. Jednocześnie M Development S.A. nabędzie wszystkie akcje Corpo Sp. z o. o. S.K.A., stając się jedynym jej akcjonariuszem. Spółka wskazuje, że list intencyjny nie ma charakteru wiążącego, a realizacja przedstawionych w nim zamiarów stron warunkowana będzie w szczególności podjęciem stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca listopada 2013 roku, miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
