Warunkowa umowa nabycia udziałów The Digitals Sp. z o.o. oraz objęcia akcji MEDIACAP SA
16-12-2013
Zarząd MEDIACAP SA (dalej "Emitent" lub "MEDIACAP") informuje, że w dniu 14 grudnia 2013 r. podpisał warunkową umowę inwestycyjną ze znaczącymi akcjonariuszami Frinanti Limited i Posella Limited (dalej "Frinanti", "Posella") dotyczącą przeprowadzenia transakcji, przewidującej nabycie przez MEDIACAP kontrolnego pakietu udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals"), wraz z jednoczesnym zobowiązaniem się akcjonariuszy do objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym MEDIACAP.
The Digitals jest wiodącym dostawcą usług z zakresu reklamy w internecie oraz budowy dedykowanych systemów IT, z naciskiem na funkcjonalności: front-end, wsparcia dla sprzedaży i wsparcia zarządzania. Według raportu interaktywnie.com spółka była w 2012 piątą największą firmą na rynku wartym ponad miliard złotych.
Zgodnie z treścią podpisanej umowy, spółki Frinanti Limited i Posella Limited zobowiązały się zbyć na rzecz MEDIACAP w drodze umowy sprzedaży łącznie 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals, które reprezentują 51% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cenę sprzedaży ustalono w wysokości 8.587.380 złotych, czyli w przybliżeniu 7.016 złotych za każdy udział The Digitals.
Powyższa cena została ustalona na podstawie wyceny udziałów The Digitals przygotowanej na zlecenie MEDIACAP przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia MEDIACAP SA przed mniejszą wartością przejmowanego podmiotu, cena sprzedaży podlega korekcie w zależności od przyszłych wyników The Digitals. Zakłada, że średnie ważone wyniku The Digitals ze sprzedaży oraz wyniku brutto, według wag 50% każda, będą wynosić 1.974.500 zł za rok obrotowy 2014 oraz 1.985.000 zł za rok obrotowy 2015. W przypadku gdy średnie za powyższe lata, ustalone na podstawie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych wykażą odchylenie większe niż 20% w górę bądź w dół w stosunku do prognozowanych wartości, ostateczna cena sprzedaży ulegnie proporcjonalnej korekcie, nie więcej jednak niż o 50%. Przykładowo, jeżeli średnia z wyników ze sprzedaży oraz wyników brutto za 2014 i 2015 będzie niższa o 25% w stosunku do zakładanej, cena sprzedaży zostanie również obniżona o 25%. Jeśli średnia będzie wyższa o 20%, wtedy cena sprzedaży również ulegnie zwiększeniu o taki sam procent.
Warunki transakcji zakładają, że spółki Frinanti i Posella obejmą nowe akcje w kapitale zakładowym MEDIACAP po cenie emisyjnej równej 1,72 zł oraz o łącznej wartości emisyjnej równej cenie sprzedaży za udziały The Digitals. Cena emisyjna została ustalona na podstawie wyceny akcji MEDIACAP przygotowanej na zlecenie Emitenta przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Wycena MEDIACAP wynosi 22.528.000 złotych co daje w przybliżeniu 2,02 złotych na jedną akcję. W związku z płatnością akcjami versus gotówką przyjęto dyskonto 15% co daje cenę 1,72 złotych na jedną akcję. Cena sprzedaży podlegać będzie w całości zaliczeniu na poczet ceny emisyjnej.
Mechanizm korekty ceny sprzedaży za udziały The Digitals także zakłada jej rozliczenie w akcjach MEDIACAP. W przypadku korekty ceny sprzedaży w górę, do końca 2016 r. akcjonariusze mieliby prawo oraz obowiązek objęcia dodatkowych akcji MEDIACAP, po cenie emisyjnej 1,72 zł i o łącznej wartości równej wartości zwiększenia ceny, w oparciu o wyemitowane w tym celu warranty subskrypcyjne. W przypadku korekty ceny w dół, akcjonariusze mieliby obowiązek zbyć na rzecz MEDIACAP posiadanych przez siebie akcji o wartości odpowiadającej wartości korekty.
Powyższe oznacza, że transakcja nie będzie pociągać za sobą konieczności angażowania gotówki ze strony MEDIACAP do realizacji świadczeń z umowy sprzedaży, zarówno przy kupnie udziałów, jak i w razie ewentualnej korekty ceny sprzedaży.
Warunki handlowe transakcji zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą MEDIACAP. Nadzór nad warunkami transakcji i wycenami sprawował niezależny członek rady Nadzorczej, Jacek Welc dysponujący znaczącym doświadczeniem w nadzorowaniu i przeprowadzaniu wycen podmiotów gospodarczych.
Zobowiązania stron do przeprowadzenia transakcji mają jednak nadal charakter warunkowy i są uzależnione od uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie MEDIACAP uchwał niezbędnych do przeprowadzenia transakcji. Ponieważ transakcja zakłada emisję akcji kierowaną do Frinanti i Posella, emisję warrantów subskrypcyjnych w ramach mechanizmu korekty ceny w górę oraz upoważnienie MEDIACAP do nabycia akcji własnych w ramach mechanizmu korekty ceny w dół, warunkiem transakcji będzie podjecie przez Walne Zgromadzenie stosownych uchwał w tym zakresie. MEDIACAP planuje zwołać Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym ich podjęcie, które odbędzie się w styczniu 2014 r.
Pozostałe warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe klauzule dotyczące zakazów konkurencji, zobowiązania do poufności, kar umownych za ich nieprzestrzeganie, oświadczenia zbywców dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń. Umowa przewiduje również prawa każdej ze stron do odstąpienia od niej w razie niewykonywania jej zobowiązań przez drugą stronę. Wśród zabezpieczeń wykonania postanowień umowy przewidziano przewłaszczenie udziałów The Digitals na rzecz MEDIACAP, począwszy od 1 stycznia 2014 r.
Niniejsza informacja stanowi informację istotną w rozumieniu § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", ze względu na fakt, że wartość transakcji przekracza 20% wartości kapitałów własnych Emitenta.
The Digitals jest wiodącym dostawcą usług z zakresu reklamy w internecie oraz budowy dedykowanych systemów IT, z naciskiem na funkcjonalności: front-end, wsparcia dla sprzedaży i wsparcia zarządzania. Według raportu interaktywnie.com spółka była w 2012 piątą największą firmą na rynku wartym ponad miliard złotych.
Zgodnie z treścią podpisanej umowy, spółki Frinanti Limited i Posella Limited zobowiązały się zbyć na rzecz MEDIACAP w drodze umowy sprzedaży łącznie 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals, które reprezentują 51% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cenę sprzedaży ustalono w wysokości 8.587.380 złotych, czyli w przybliżeniu 7.016 złotych za każdy udział The Digitals.
Powyższa cena została ustalona na podstawie wyceny udziałów The Digitals przygotowanej na zlecenie MEDIACAP przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia MEDIACAP SA przed mniejszą wartością przejmowanego podmiotu, cena sprzedaży podlega korekcie w zależności od przyszłych wyników The Digitals. Zakłada, że średnie ważone wyniku The Digitals ze sprzedaży oraz wyniku brutto, według wag 50% każda, będą wynosić 1.974.500 zł za rok obrotowy 2014 oraz 1.985.000 zł za rok obrotowy 2015. W przypadku gdy średnie za powyższe lata, ustalone na podstawie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych wykażą odchylenie większe niż 20% w górę bądź w dół w stosunku do prognozowanych wartości, ostateczna cena sprzedaży ulegnie proporcjonalnej korekcie, nie więcej jednak niż o 50%. Przykładowo, jeżeli średnia z wyników ze sprzedaży oraz wyników brutto za 2014 i 2015 będzie niższa o 25% w stosunku do zakładanej, cena sprzedaży zostanie również obniżona o 25%. Jeśli średnia będzie wyższa o 20%, wtedy cena sprzedaży również ulegnie zwiększeniu o taki sam procent.
Warunki transakcji zakładają, że spółki Frinanti i Posella obejmą nowe akcje w kapitale zakładowym MEDIACAP po cenie emisyjnej równej 1,72 zł oraz o łącznej wartości emisyjnej równej cenie sprzedaży za udziały The Digitals. Cena emisyjna została ustalona na podstawie wyceny akcji MEDIACAP przygotowanej na zlecenie Emitenta przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Wycena MEDIACAP wynosi 22.528.000 złotych co daje w przybliżeniu 2,02 złotych na jedną akcję. W związku z płatnością akcjami versus gotówką przyjęto dyskonto 15% co daje cenę 1,72 złotych na jedną akcję. Cena sprzedaży podlegać będzie w całości zaliczeniu na poczet ceny emisyjnej.
Mechanizm korekty ceny sprzedaży za udziały The Digitals także zakłada jej rozliczenie w akcjach MEDIACAP. W przypadku korekty ceny sprzedaży w górę, do końca 2016 r. akcjonariusze mieliby prawo oraz obowiązek objęcia dodatkowych akcji MEDIACAP, po cenie emisyjnej 1,72 zł i o łącznej wartości równej wartości zwiększenia ceny, w oparciu o wyemitowane w tym celu warranty subskrypcyjne. W przypadku korekty ceny w dół, akcjonariusze mieliby obowiązek zbyć na rzecz MEDIACAP posiadanych przez siebie akcji o wartości odpowiadającej wartości korekty.
Powyższe oznacza, że transakcja nie będzie pociągać za sobą konieczności angażowania gotówki ze strony MEDIACAP do realizacji świadczeń z umowy sprzedaży, zarówno przy kupnie udziałów, jak i w razie ewentualnej korekty ceny sprzedaży.
Warunki handlowe transakcji zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą MEDIACAP. Nadzór nad warunkami transakcji i wycenami sprawował niezależny członek rady Nadzorczej, Jacek Welc dysponujący znaczącym doświadczeniem w nadzorowaniu i przeprowadzaniu wycen podmiotów gospodarczych.
Zobowiązania stron do przeprowadzenia transakcji mają jednak nadal charakter warunkowy i są uzależnione od uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie MEDIACAP uchwał niezbędnych do przeprowadzenia transakcji. Ponieważ transakcja zakłada emisję akcji kierowaną do Frinanti i Posella, emisję warrantów subskrypcyjnych w ramach mechanizmu korekty ceny w górę oraz upoważnienie MEDIACAP do nabycia akcji własnych w ramach mechanizmu korekty ceny w dół, warunkiem transakcji będzie podjecie przez Walne Zgromadzenie stosownych uchwał w tym zakresie. MEDIACAP planuje zwołać Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym ich podjęcie, które odbędzie się w styczniu 2014 r.
Pozostałe warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe klauzule dotyczące zakazów konkurencji, zobowiązania do poufności, kar umownych za ich nieprzestrzeganie, oświadczenia zbywców dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń. Umowa przewiduje również prawa każdej ze stron do odstąpienia od niej w razie niewykonywania jej zobowiązań przez drugą stronę. Wśród zabezpieczeń wykonania postanowień umowy przewidziano przewłaszczenie udziałów The Digitals na rzecz MEDIACAP, począwszy od 1 stycznia 2014 r.
Niniejsza informacja stanowi informację istotną w rozumieniu § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", ze względu na fakt, że wartość transakcji przekracza 20% wartości kapitałów własnych Emitenta.
