Raport miesięczny za luty 2015
10-03-2015
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje do publicznej wiadomości raport miesięczny za luty 2015.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta.
Zgodnie z opublikowanym w grudniu 2014 r. raportem globalnej firmy mediowej ZenithOptimedia (dalej "ZO") wartość polskiego rynku reklamowego w 2014 r. wyniosła 6,542 mld zł, co oznacza wzrost o 2,4%. Według przedstawicieli ZO, pomimo negatywnego sentymentu związanego z wydarzeniami na Ukrainie, silne fundamenty wzrostu gospodarczego pozwoliły rynkowi utrzymać wzrost. Eksperci ZO prognozują utrzymanie się dalszego wzrostu rynku, który sprawi, że w 2015 r. rynek wzrośnie o kolejne 3,1% do poziomu 6,745 mld zł. W tym czasie wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną o 3,4% (+ 3% w 2014) natomiast wydatki reklamowe w internecie zwiększą się o 11,8% (+12,2% w 2014). Według ZO napędem wzrostu reklamy online będą przede wszystkim formaty video i segment mobile. Wzrośnie też wartość reklamy kinowej o 1,1% (+0,6% w 2014) a inwestycje w reklamę radiową zwiększą się o 2,7% (+4,6% w 2014). Największe spadki ponownie nastąpią w reklamie prasowej. Nakłady na promocję w dziennikach zmaleją o 16,9% (-25% w 2013 i -19,3% w 2014), a w przypadku magazynów o 15% (-20% w 2013 i -15,4% w 2014). Utrzyma się bardzo łagodny trend spadkowy reklamy outdoorowej i wyniesie -0,5% (-0,9% w 2014).
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem.
Spółka dokonała następujące publikacje w systemie EBI w lutym 2015:
02.02.2015 – RB 5/2015 - Uchwały podjęte na NWZA w dniu 02.02.2015r.
Zarząd MEDIACAP S.A. („ Spółka”) przekazuje w załączeniu, do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 02 lutego 2015 roku.
05.02.2015 – RB 6/2015 - Zmiana Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r
Zarząd spółki MEDIACAP SA. niniejszym zawiadamia, iż otrzymał od Akcjonariusza Posella Limited dysponującego ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki MEDIACAP SA, żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Akcjonariusz zażądał umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad (poprzez dodanie pkt. 7), który z uwzględnieniem żądania w/w Akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie zmiany uchwały z dnia 2 lutego 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia zamiaru ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie dematerializacji papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego;
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego uchwaloną zmianę.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał po zmianie dokonanej w związku z żądaniem akcjonariusza, ujednolicony tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz ujednolicony formularz do głosowania przez pełnomocnika, uwzględniające nowy porządek obrad.
10.02.2015 – RB 7/2015 - Raport miesięczny za styczeń 2015
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje do publicznej wiadomości raport miesięczny za styczeń 2015.
13.02.2015 – RB 8/2015 - Raport kwartalny za czwarty kwartał 2014
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje w załączeniu raport kwartalny za czwarty kwartał 2014.
20.02.2015 – RB 9/2015 - Rejestracja w KRS zmian w Statucie Spółki MEDIACAP S.A.
Zarząd spółki MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2015 z dnia 02 lutego 2015 r., informuje, że w dniu 19 lutego 2015 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 lutego 2015 r. w sprawie rejestracji zmian Statutu Spółki podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 2 lutego 2015 r. Rejestracja dotyczy następujących zmian:
Dodano
§ 4 ust. 4:
4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto zarejestrowano następujące zmiany:
§ 6
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 2 lutego 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 604.700,00 zł (słownie: sześćset cztery tysiące siedemset złotych) („kapitał docelowy”). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 12.094.000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą zostać zaoferowane w drodze oferty publicznej.
2. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, za zgodą Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 1 - 3 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.”
§ 7 ust. 2
2. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, co nie dotyczy akcji zdematerializowanych.
§ 7 ust. 4
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
§ 7 ust. 6 zd.1
6. Akcje Spółki mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza.
§ 11 ust. 4
4. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wymogu wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, podejmowane są większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki
§ 22
Spółka będzie publikować swoje ogłoszenia w sposób określony przepisami prawa
W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Spółka przekazuje jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
23.02.2015 – RB 10/2015 - Uchwały podjęte na NWZA w dniu 23.02.2015r.
Zarząd MEDIACAP S.A. („ Spółka”) przekazuje w załączeniu, do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 23 lutego 2015 roku.
25.02.2015 – RB 11/2015 - Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. informuje, iż w dniu 25 lutego 2015 roku działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 6 ust. 1 Statutu Spółki oraz w związku z treścią uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w ewidencji papierów wartościowych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A.
W wyniku podjętej przez Zarząd uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 80.000,00 zł (sł. osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. z kwoty 806.377,10 zł (sł.: osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) do kwoty nie wyższej niż 886.377,10 zł (sł. osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100), w drodze emisji nie więcej niż 1.600.000 (sł. jeden milion sześćset tysięcy) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (sł. pięć groszy) każda.
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku, tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.
Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E przez Zarząd nastąpi odrębnie, za zgodą Rady Nadzorczej.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, wprowadzono następującą zmianę w Statucie Spółki:
§ 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 886.377,10 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz
b) 1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
c) 4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
d) Nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 16.127.543 do nie więcej niż 17.727.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.”
Zarząd określi pozostałe szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii E, m.in.
a. określi termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
b. ustali zasady subskrypcji, w tym podział na transze, dokonywanie przesunięć między transzami, zasady płatności za Akcje Serii E oraz zasady przydziału Akcji Serii E,
c. dokona przydziału Akcji Serii E,
d. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
26.02.2015 – RB 12/2015 - Złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 26 lutego 2015 r. został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Emitenta. Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW akcji Serii A, akcji Serii B, akcji Serii C oraz akcji i praw do akcji Serii E;
Na podstawie prospektu ofertą objętych będzie nie więcej niż 1.600.000 Akcji Serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
Złożenie wniosku jest kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju Emitenta.
27.02.2015 – RB 13/2015 - Zwiększenie stanu posiadania w spółce zależnej.
Zarząd MEDIACAP SA (dalej "Emitent" lub "MEDIACAP") informuje, że na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 27 lutego 2015 r., MEDIACAP zwiększył do 75,5% swój stan posiadania w kapitale zakładowym spółki The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals") nabywając od osoby fizycznej 516 udziałów, stanowiących 21,5% udziału w kapitale zakładowym The Digitals oraz reprezentujących taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
The Digitals wraz z jej spółką córką EDGE Technology Sp. z o.o. jest wiodącym dostawcą usług z zakresu reklamy w internecie oraz budowy dedykowanych systemów IT, z naciskiem na funkcjonalności: front-end, wsparcia dla sprzedaży i wsparcia zarządzania. Według raportu interaktywnie.com spółka była w 2014 trzecią największą firmą na rynku wartym ponad miliard złotych.
Wszystkie pozostałe udziały w The Digitals znajdują się w rękach kadry zarządzającej spółki.
Warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe klauzule dotyczące zakazu konkurencji, zobowiązania do poufności, oświadczenia sprzedawcy dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń.
Cena sprzedaży udziałów nie przekracza 20% wartości kapitałów własnych MEDIACAP, wykazanej w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym. Niezależnie od powyższego, w ocenie MEDIACAP, biorąc pod uwagę zwiększenie stanu posiadania w The Digitals w wyniku zawartej umowy, umowa może stanowić umowę istotną w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 2b) ppkt c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", z uwagi na jej wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego perspektywy rozwoju.
Spółka dokonała następujące publikacje w systemie ESPI w lutym 2015:
02.02.2015 – 4/2015 - Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 02.02.2015 r.
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje niniejszym listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na NWZA w dniu 02.02.2015 r.
1) Posella Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 5 950 661,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 5 950 661,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 36,90 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 55,95 %.
2) Frinanti Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 4 685 833,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 4 685 833,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 29,05 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 44,05 %.
05.02.2015 – 5/2015 - Zmiana Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Zarząd spółki MEDIACAP S.A. niniejszym zawiadamia, iż otrzymał od Akcjonariusza Posella Limited dysponującego ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki MEDIACAP S.A., żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Akcjonariusz zażądał umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad (poprzez dodanie pkt. 7), który z uwzględnieniem żądania w/w Akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie zmiany uchwały z dnia 2 lutego 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia zamiaru ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie dematerializacji papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego;
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego uchwaloną zmianę.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał po zmianie dokonanej w związku z żądaniem akcjonariusza, ujednolicony tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz ujednolicony formularz do głosowania przez pełnomocnika, uwzględniające nowy porządek obrad.
23.02.2015 – 7/2015 - Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 23.02.2015 r
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje niniejszym listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na NWZA w dniu 23.02.2015 r.
1) Posella Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 5 950 661,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 5 950 661,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 36,90 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 55,95 %.
2) Frinanti Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 4 685 833,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 4 685 833,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 29,05 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 44,05 %.
25.02.2015 – 8/2015 - Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. informuje, iż w dniu 25 lutego 2015 roku działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 6 ust. 1 Statutu Spółki oraz w związku z treścią uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w ewidencji papierów wartościowych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A.
W wyniku podjętej przez Zarząd uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 80.000,00 zł (sł. osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. z kwoty 806.377,10 zł (sł.: osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) do kwoty nie wyższej niż 886.377,10 zł (sł. osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100), w drodze emisji nie więcej niż 1.600.000 (sł. jeden milion sześćset tysięcy) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (sł. pięć groszy) każda.
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku, tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.
Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E przez Zarząd nastąpi odrębnie, za zgodą Rady Nadzorczej.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, wprowadzono następującą zmianę w Statucie Spółki:
§ 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 886.377,10 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz
b) 1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
c) 4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
d) Nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 16.127.543 do nie więcej niż 17.727.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym."
Zarząd określi pozostałe szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii E, m.in.
a. określi termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
b. ustali zasady subskrypcji, w tym podział na transze, dokonywanie przesunięć między transzami, zasady płatności za Akcje Serii E oraz zasady przydziału Akcji Serii E,
c. dokona przydziału Akcji Serii E,
d. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem.
Głównymi celami MEDIACAP SA są:
1. Zwiększanie udziału rynkowego w trzech segmentach (a) Reklama, (b) Data oraz (c) Digital. Cel ten wynika z korzyści skali jaki występują w każdym z tych segmentów. Jest realizowany przez spółkę w formie wzrostu organicznego oraz poprzez strategię przejęć. Obecnie spółka prowadzi rozmowy w sprawie przejęcia kolejnego podmiotu, ktory zwiększy EBITDA grupy o co najmniej 3 miliony złotych rocznie. Rozmowy prowadzone są z dwoma podmiotami, przy czym planowane jest zrealizowanie tylko jednej transakcji przejęcia w roku 2015 z racji ograniczen operacyjnych.
2. Zwiększanie rentowności spółek działających w ramach MEDIACAP SA dzięki synergiom (kosztowym i przychodowym), poszerzaniu portfela usług i innowacji w zakresie oferowanych usług. W tej dziedzinie w ramach Grupy powstaje obecnie zespól ds. Innowacji, którego celem będzie inicjowanie innowacji oraz wspieranie ich wdrożeń.
3. Zwiększania udziału w istniejących podmiotach zależnych grupy w celu poprawy stosunku zysku netto do EBITDA. W lutym MEDIACAP SA zrealizowała w ramach tego działania wykupu 21,5% udziałów od udziałowca mniejszościowego w spółce The Digitals Sp. z o.o. zwiększając tym samym udział do 75,5%. Obecnie prowadzone są negocjacje w sprawie dalszych wykupów udziałów w poszczególnych spólkach zależnych Grupy.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.
10.04.2015 - Publikacja raportu miesięcznego za marzec 2015
Podstawa Prawna: § 3 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu."
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta.
Zgodnie z opublikowanym w grudniu 2014 r. raportem globalnej firmy mediowej ZenithOptimedia (dalej "ZO") wartość polskiego rynku reklamowego w 2014 r. wyniosła 6,542 mld zł, co oznacza wzrost o 2,4%. Według przedstawicieli ZO, pomimo negatywnego sentymentu związanego z wydarzeniami na Ukrainie, silne fundamenty wzrostu gospodarczego pozwoliły rynkowi utrzymać wzrost. Eksperci ZO prognozują utrzymanie się dalszego wzrostu rynku, który sprawi, że w 2015 r. rynek wzrośnie o kolejne 3,1% do poziomu 6,745 mld zł. W tym czasie wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną o 3,4% (+ 3% w 2014) natomiast wydatki reklamowe w internecie zwiększą się o 11,8% (+12,2% w 2014). Według ZO napędem wzrostu reklamy online będą przede wszystkim formaty video i segment mobile. Wzrośnie też wartość reklamy kinowej o 1,1% (+0,6% w 2014) a inwestycje w reklamę radiową zwiększą się o 2,7% (+4,6% w 2014). Największe spadki ponownie nastąpią w reklamie prasowej. Nakłady na promocję w dziennikach zmaleją o 16,9% (-25% w 2013 i -19,3% w 2014), a w przypadku magazynów o 15% (-20% w 2013 i -15,4% w 2014). Utrzyma się bardzo łagodny trend spadkowy reklamy outdoorowej i wyniesie -0,5% (-0,9% w 2014).
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem.
Spółka dokonała następujące publikacje w systemie EBI w lutym 2015:
02.02.2015 – RB 5/2015 - Uchwały podjęte na NWZA w dniu 02.02.2015r.
Zarząd MEDIACAP S.A. („ Spółka”) przekazuje w załączeniu, do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 02 lutego 2015 roku.
05.02.2015 – RB 6/2015 - Zmiana Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r
Zarząd spółki MEDIACAP SA. niniejszym zawiadamia, iż otrzymał od Akcjonariusza Posella Limited dysponującego ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki MEDIACAP SA, żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Akcjonariusz zażądał umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad (poprzez dodanie pkt. 7), który z uwzględnieniem żądania w/w Akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie zmiany uchwały z dnia 2 lutego 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia zamiaru ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie dematerializacji papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego;
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego uchwaloną zmianę.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał po zmianie dokonanej w związku z żądaniem akcjonariusza, ujednolicony tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz ujednolicony formularz do głosowania przez pełnomocnika, uwzględniające nowy porządek obrad.
10.02.2015 – RB 7/2015 - Raport miesięczny za styczeń 2015
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje do publicznej wiadomości raport miesięczny za styczeń 2015.
13.02.2015 – RB 8/2015 - Raport kwartalny za czwarty kwartał 2014
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje w załączeniu raport kwartalny za czwarty kwartał 2014.
20.02.2015 – RB 9/2015 - Rejestracja w KRS zmian w Statucie Spółki MEDIACAP S.A.
Zarząd spółki MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2015 z dnia 02 lutego 2015 r., informuje, że w dniu 19 lutego 2015 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 lutego 2015 r. w sprawie rejestracji zmian Statutu Spółki podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 2 lutego 2015 r. Rejestracja dotyczy następujących zmian:
Dodano
§ 4 ust. 4:
4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto zarejestrowano następujące zmiany:
§ 6
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 2 lutego 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 604.700,00 zł (słownie: sześćset cztery tysiące siedemset złotych) („kapitał docelowy”). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 12.094.000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą zostać zaoferowane w drodze oferty publicznej.
2. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, za zgodą Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 1 - 3 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.”
§ 7 ust. 2
2. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, co nie dotyczy akcji zdematerializowanych.
§ 7 ust. 4
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
§ 7 ust. 6 zd.1
6. Akcje Spółki mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza.
§ 11 ust. 4
4. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wymogu wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, podejmowane są większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki
§ 22
Spółka będzie publikować swoje ogłoszenia w sposób określony przepisami prawa
W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Spółka przekazuje jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
23.02.2015 – RB 10/2015 - Uchwały podjęte na NWZA w dniu 23.02.2015r.
Zarząd MEDIACAP S.A. („ Spółka”) przekazuje w załączeniu, do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 23 lutego 2015 roku.
25.02.2015 – RB 11/2015 - Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. informuje, iż w dniu 25 lutego 2015 roku działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 6 ust. 1 Statutu Spółki oraz w związku z treścią uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w ewidencji papierów wartościowych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A.
W wyniku podjętej przez Zarząd uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 80.000,00 zł (sł. osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. z kwoty 806.377,10 zł (sł.: osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) do kwoty nie wyższej niż 886.377,10 zł (sł. osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100), w drodze emisji nie więcej niż 1.600.000 (sł. jeden milion sześćset tysięcy) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (sł. pięć groszy) każda.
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku, tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.
Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E przez Zarząd nastąpi odrębnie, za zgodą Rady Nadzorczej.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, wprowadzono następującą zmianę w Statucie Spółki:
§ 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 886.377,10 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz
b) 1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
c) 4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
d) Nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 16.127.543 do nie więcej niż 17.727.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.”
Zarząd określi pozostałe szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii E, m.in.
a. określi termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
b. ustali zasady subskrypcji, w tym podział na transze, dokonywanie przesunięć między transzami, zasady płatności za Akcje Serii E oraz zasady przydziału Akcji Serii E,
c. dokona przydziału Akcji Serii E,
d. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
26.02.2015 – RB 12/2015 - Złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 26 lutego 2015 r. został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Emitenta. Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW akcji Serii A, akcji Serii B, akcji Serii C oraz akcji i praw do akcji Serii E;
Na podstawie prospektu ofertą objętych będzie nie więcej niż 1.600.000 Akcji Serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
Złożenie wniosku jest kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju Emitenta.
27.02.2015 – RB 13/2015 - Zwiększenie stanu posiadania w spółce zależnej.
Zarząd MEDIACAP SA (dalej "Emitent" lub "MEDIACAP") informuje, że na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 27 lutego 2015 r., MEDIACAP zwiększył do 75,5% swój stan posiadania w kapitale zakładowym spółki The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals") nabywając od osoby fizycznej 516 udziałów, stanowiących 21,5% udziału w kapitale zakładowym The Digitals oraz reprezentujących taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
The Digitals wraz z jej spółką córką EDGE Technology Sp. z o.o. jest wiodącym dostawcą usług z zakresu reklamy w internecie oraz budowy dedykowanych systemów IT, z naciskiem na funkcjonalności: front-end, wsparcia dla sprzedaży i wsparcia zarządzania. Według raportu interaktywnie.com spółka była w 2014 trzecią największą firmą na rynku wartym ponad miliard złotych.
Wszystkie pozostałe udziały w The Digitals znajdują się w rękach kadry zarządzającej spółki.
Warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe klauzule dotyczące zakazu konkurencji, zobowiązania do poufności, oświadczenia sprzedawcy dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń.
Cena sprzedaży udziałów nie przekracza 20% wartości kapitałów własnych MEDIACAP, wykazanej w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym. Niezależnie od powyższego, w ocenie MEDIACAP, biorąc pod uwagę zwiększenie stanu posiadania w The Digitals w wyniku zawartej umowy, umowa może stanowić umowę istotną w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 2b) ppkt c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", z uwagi na jej wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego perspektywy rozwoju.
Spółka dokonała następujące publikacje w systemie ESPI w lutym 2015:
02.02.2015 – 4/2015 - Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 02.02.2015 r.
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje niniejszym listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na NWZA w dniu 02.02.2015 r.
1) Posella Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 5 950 661,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 5 950 661,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 36,90 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 55,95 %.
2) Frinanti Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 4 685 833,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 4 685 833,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 29,05 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 44,05 %.
05.02.2015 – 5/2015 - Zmiana Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Zarząd spółki MEDIACAP S.A. niniejszym zawiadamia, iż otrzymał od Akcjonariusza Posella Limited dysponującego ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki MEDIACAP S.A., żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 lutego 2015 r.
Akcjonariusz zażądał umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad (poprzez dodanie pkt. 7), który z uwzględnieniem żądania w/w Akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie zmiany uchwały z dnia 2 lutego 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia zamiaru ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie dematerializacji papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego;
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A-C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji;
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego uchwaloną zmianę.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał po zmianie dokonanej w związku z żądaniem akcjonariusza, ujednolicony tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz ujednolicony formularz do głosowania przez pełnomocnika, uwzględniające nowy porządek obrad.
23.02.2015 – 7/2015 - Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 23.02.2015 r
Zarząd MEDIACAP SA przekazuje niniejszym listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na NWZA w dniu 23.02.2015 r.
1) Posella Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 5 950 661,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 5 950 661,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 36,90 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 55,95 %.
2) Frinanti Limited.:
Liczba akcji zarejestrowanych na NWZA - 4 685 833,
Liczba głosów z zarejestrowanych akcji - 4 685 833,
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) - 29,05 %,
Udział w liczbie głosów obecnych na NWZA (%) - 44,05 %.
25.02.2015 – 8/2015 - Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki MEDIACAP S.A. informuje, iż w dniu 25 lutego 2015 roku działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 6 ust. 1 Statutu Spółki oraz w związku z treścią uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w ewidencji papierów wartościowych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A.
W wyniku podjętej przez Zarząd uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 80.000,00 zł (sł. osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. z kwoty 806.377,10 zł (sł.: osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) do kwoty nie wyższej niż 886.377,10 zł (sł. osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100), w drodze emisji nie więcej niż 1.600.000 (sł. jeden milion sześćset tysięcy) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (sł. pięć groszy) każda.
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku, tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.
Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E przez Zarząd nastąpi odrębnie, za zgodą Rady Nadzorczej.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, wprowadzono następującą zmianę w Statucie Spółki:
§ 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 886.377,10 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz
b) 1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
c) 4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
d) Nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 16.127.543 do nie więcej niż 17.727.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym."
Zarząd określi pozostałe szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii E, m.in.
a. określi termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
b. ustali zasady subskrypcji, w tym podział na transze, dokonywanie przesunięć między transzami, zasady płatności za Akcje Serii E oraz zasady przydziału Akcji Serii E,
c. dokona przydziału Akcji Serii E,
d. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem.
Głównymi celami MEDIACAP SA są:
1. Zwiększanie udziału rynkowego w trzech segmentach (a) Reklama, (b) Data oraz (c) Digital. Cel ten wynika z korzyści skali jaki występują w każdym z tych segmentów. Jest realizowany przez spółkę w formie wzrostu organicznego oraz poprzez strategię przejęć. Obecnie spółka prowadzi rozmowy w sprawie przejęcia kolejnego podmiotu, ktory zwiększy EBITDA grupy o co najmniej 3 miliony złotych rocznie. Rozmowy prowadzone są z dwoma podmiotami, przy czym planowane jest zrealizowanie tylko jednej transakcji przejęcia w roku 2015 z racji ograniczen operacyjnych.
2. Zwiększanie rentowności spółek działających w ramach MEDIACAP SA dzięki synergiom (kosztowym i przychodowym), poszerzaniu portfela usług i innowacji w zakresie oferowanych usług. W tej dziedzinie w ramach Grupy powstaje obecnie zespól ds. Innowacji, którego celem będzie inicjowanie innowacji oraz wspieranie ich wdrożeń.
3. Zwiększania udziału w istniejących podmiotach zależnych grupy w celu poprawy stosunku zysku netto do EBITDA. W lutym MEDIACAP SA zrealizowała w ramach tego działania wykupu 21,5% udziałów od udziałowca mniejszościowego w spółce The Digitals Sp. z o.o. zwiększając tym samym udział do 75,5%. Obecnie prowadzone są negocjacje w sprawie dalszych wykupów udziałów w poszczególnych spólkach zależnych Grupy.
IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.
10.04.2015 - Publikacja raportu miesięcznego za marzec 2015
Podstawa Prawna: § 3 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu."
