Uchwała Nr 839/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 lipca 2013 r.
26-07-2013
Uchwała Nr 839/2013
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 26 lipca 2013 r.
w sprawie odmowy wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu
na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B
spółki MEDISWORD PLUS S.A.
§ 1
Na podstawie § 5 ust. 2 i 3 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia odmówić wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki MEDISWORD PLUS S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przesłanki odmowy wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji spółki MEDISWORD PLUS S.A.
Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin”) Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych, jeżeli nie zostały spełnione warunki ich wprowadzenia określone w tym Regulaminie. Jednocześnie, stosownie do postanowień § 5 ust. 3 pkt 2) Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu tego obrotu lub interesowi jego uczestników.
Zarząd Giełdy, rozpatrując wniosek o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji spółki MEDISWORD
PLUS S.A. (Emitent, Spółka), dokonał analizy wniosku Emitenta pod względem spełnienia przez niego warunków formalno-prawnych wprowadzenia akcji do obrotu, a także oceny informacji przedstawionych przez Emitenta w przedmiotowym wniosku m.in.
z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu i ochrony interesów uczestników rynku, w kontekście planowanego obrotu tymi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia przez Spółkę wniosku (20 marca 2013 r.), w przypadku emitenta, który ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie, wprowadzone do tego obrotu mogą być instrumenty finansowe, o ile co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajduje się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników.
Z analizy dokumentacji przedstawionej przez Emitenta wynika,
że w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się 1.850.000 akcji stanowiących 29,37% akcji objętych wnioskiem. Akcje te znajdują się w posiadaniu jedynie 7 niepowiązanych w rozumieniu Regulaminu akcjonariuszy, co oznacza, że warunek wprowadzenia określony w § 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu, w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia przez Spółkę wniosku, nie jest spełniony. W ocenie Zarządu Giełdy warunki i sposób przeprowadzenia oferty prywatnej akcji przez Emitenta oraz oferty sprzedaży akcji przez jednego
z akcjonariuszy, sposób ustalenia cen emisyjnych, a także stosunkowo niska wartość akcji będących w posiadaniu drobnych akcjonariuszy nie dają podstaw do odstąpienia przez Zarząd Giełdy od stosowania powyższego wymogu w stosunku do Emitenta.
Z analizy złożonej przez Spółkę dokumentacji wynika także,
że kluczowe informacje dotyczące modelu prowadzonej działalności
są sprzeczne. W dokumencie informacyjnym Emitent wskazuje,
że obecnie prowadzi działalność w powiązanych ze sobą obszarach sportu, rekreacji, medycyny, rehabilitacji, hotelarstwa i organizacji imprez. Tymczasem opis działalności Emitenta znajdujący się
w dokumencie informacyjnym złożonym wraz z wnioskiem
o wprowadzenie akcji do obrotu nie pozwalał wyraźnie rozróżnić działalności już prowadzonej od działalności, która dopiero ma zostać uruchomiona. Dopiero w kolejnych wersjach dokumentu informacyjnego Spółka wskazała, że działalność w obszarze rehabilitacji należy do sfery planów i zostanie uruchomiona w przyszłości. Spółka
w kolejnych wersjach dokumentu informacyjnego przesuwała termin uruchomienia działalności w tym obszarze. Ponadto Spółka nie przedstawiła informacji dotyczących potencjalnych źródeł finansowania planowanych przedsięwzięć, co w ocenie Zarządu Giełdy, z uwagi na zadłużenie Emitenta oraz niewielką skalę prowadzonej obecnie działalności, poddaje w wątpliwość realizację planów Spółki i strategię jej dalszego rozwoju.
W ocenie Giełdy przedstawianie przez Emitenta w różnych częściach dokumentu informacyjnego lub kolejnych jego wersjach sprzecznych informacji dotyczących przyjętego modelu działalności świadczy
o braku należytej staranności w sporządzaniu dokumentu informacyjnego. Przede wszystkim jednak rodzi obawę, czy dokument informacyjny zawiera spójne, wiarygodne i rzeczywiste informacje na temat prowadzonej przez Spółkę działalności i strategii jej rozwoju.
Zarząd Giełdy zwraca ponadto uwagę, że Spółka naruszyła obowiązki informacyjne, nie podając do publicznej wiadomości, w terminie wynikającym z regulacji obowiązujących w alternatywnym systemie, raportu za I kwartał 2013 r. Powyższe może budzić uzasadnione obawy, czy Spółka została należycie przygotowana przez Autoryzowanego Doradcę do funkcjonowania zgodnie z zasadami obowiązującymi w alternatywnym systemie, w tym do prawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych.
Obawy Zarządu Giełdy budzi także sytuacja finansowa Emitenta,
a przede wszystkim wysoki poziom zadłużenia. Spółka finansuje się głównie ze źródeł zewnętrznych. Udział zobowiązań w sumie bilansowej za I kwartał 2013 r. wynosił 79% i był na poziomie zbliżonym
do poziomu z 2012 r., który wynosił 80%.
Wskazane powyżej okoliczności, a w szczególności niespójne
i - w ocenie Giełdy - nie do końca wiarygodne informacje na temat działalności Emitenta i strategii jego rozwoju zawarte w dokumencie informacyjnym, a także poziom zadłużenia Spółki i fakt naruszenia przez Spółkę obowiązków informacyjnych już na etapie ubiegania się
o wprowadzenie jej akcji do obrotu w alternatywnym systemie, budzą uzasadnione obawy Zarządu Giełdy, że wprowadzenie instrumentów finansowych Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, mogłoby zagrażać interesom potencjalnych inwestorów
i bezpieczeństwu, dokonywanego przez nich w oparciu o te informacje, obrotu akcjami Emitenta.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Giełdy postanowił odmówić wprowadzenia akcji spółki MEDISWORD PLUS S.A. do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 26 lipca 2013 r.
w sprawie odmowy wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu
na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B
spółki MEDISWORD PLUS S.A.
§ 1
Na podstawie § 5 ust. 2 i 3 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia odmówić wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki MEDISWORD PLUS S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przesłanki odmowy wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji spółki MEDISWORD PLUS S.A.
Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin”) Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych, jeżeli nie zostały spełnione warunki ich wprowadzenia określone w tym Regulaminie. Jednocześnie, stosownie do postanowień § 5 ust. 3 pkt 2) Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu tego obrotu lub interesowi jego uczestników.
Zarząd Giełdy, rozpatrując wniosek o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji spółki MEDISWORD
PLUS S.A. (Emitent, Spółka), dokonał analizy wniosku Emitenta pod względem spełnienia przez niego warunków formalno-prawnych wprowadzenia akcji do obrotu, a także oceny informacji przedstawionych przez Emitenta w przedmiotowym wniosku m.in.
z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu i ochrony interesów uczestników rynku, w kontekście planowanego obrotu tymi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia przez Spółkę wniosku (20 marca 2013 r.), w przypadku emitenta, który ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie, wprowadzone do tego obrotu mogą być instrumenty finansowe, o ile co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajduje się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników.
Z analizy dokumentacji przedstawionej przez Emitenta wynika,
że w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się 1.850.000 akcji stanowiących 29,37% akcji objętych wnioskiem. Akcje te znajdują się w posiadaniu jedynie 7 niepowiązanych w rozumieniu Regulaminu akcjonariuszy, co oznacza, że warunek wprowadzenia określony w § 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu, w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia przez Spółkę wniosku, nie jest spełniony. W ocenie Zarządu Giełdy warunki i sposób przeprowadzenia oferty prywatnej akcji przez Emitenta oraz oferty sprzedaży akcji przez jednego
z akcjonariuszy, sposób ustalenia cen emisyjnych, a także stosunkowo niska wartość akcji będących w posiadaniu drobnych akcjonariuszy nie dają podstaw do odstąpienia przez Zarząd Giełdy od stosowania powyższego wymogu w stosunku do Emitenta.
Z analizy złożonej przez Spółkę dokumentacji wynika także,
że kluczowe informacje dotyczące modelu prowadzonej działalności
są sprzeczne. W dokumencie informacyjnym Emitent wskazuje,
że obecnie prowadzi działalność w powiązanych ze sobą obszarach sportu, rekreacji, medycyny, rehabilitacji, hotelarstwa i organizacji imprez. Tymczasem opis działalności Emitenta znajdujący się
w dokumencie informacyjnym złożonym wraz z wnioskiem
o wprowadzenie akcji do obrotu nie pozwalał wyraźnie rozróżnić działalności już prowadzonej od działalności, która dopiero ma zostać uruchomiona. Dopiero w kolejnych wersjach dokumentu informacyjnego Spółka wskazała, że działalność w obszarze rehabilitacji należy do sfery planów i zostanie uruchomiona w przyszłości. Spółka
w kolejnych wersjach dokumentu informacyjnego przesuwała termin uruchomienia działalności w tym obszarze. Ponadto Spółka nie przedstawiła informacji dotyczących potencjalnych źródeł finansowania planowanych przedsięwzięć, co w ocenie Zarządu Giełdy, z uwagi na zadłużenie Emitenta oraz niewielką skalę prowadzonej obecnie działalności, poddaje w wątpliwość realizację planów Spółki i strategię jej dalszego rozwoju.
W ocenie Giełdy przedstawianie przez Emitenta w różnych częściach dokumentu informacyjnego lub kolejnych jego wersjach sprzecznych informacji dotyczących przyjętego modelu działalności świadczy
o braku należytej staranności w sporządzaniu dokumentu informacyjnego. Przede wszystkim jednak rodzi obawę, czy dokument informacyjny zawiera spójne, wiarygodne i rzeczywiste informacje na temat prowadzonej przez Spółkę działalności i strategii jej rozwoju.
Zarząd Giełdy zwraca ponadto uwagę, że Spółka naruszyła obowiązki informacyjne, nie podając do publicznej wiadomości, w terminie wynikającym z regulacji obowiązujących w alternatywnym systemie, raportu za I kwartał 2013 r. Powyższe może budzić uzasadnione obawy, czy Spółka została należycie przygotowana przez Autoryzowanego Doradcę do funkcjonowania zgodnie z zasadami obowiązującymi w alternatywnym systemie, w tym do prawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych.
Obawy Zarządu Giełdy budzi także sytuacja finansowa Emitenta,
a przede wszystkim wysoki poziom zadłużenia. Spółka finansuje się głównie ze źródeł zewnętrznych. Udział zobowiązań w sumie bilansowej za I kwartał 2013 r. wynosił 79% i był na poziomie zbliżonym
do poziomu z 2012 r., który wynosił 80%.
Wskazane powyżej okoliczności, a w szczególności niespójne
i - w ocenie Giełdy - nie do końca wiarygodne informacje na temat działalności Emitenta i strategii jego rozwoju zawarte w dokumencie informacyjnym, a także poziom zadłużenia Spółki i fakt naruszenia przez Spółkę obowiązków informacyjnych już na etapie ubiegania się
o wprowadzenie jej akcji do obrotu w alternatywnym systemie, budzą uzasadnione obawy Zarządu Giełdy, że wprowadzenie instrumentów finansowych Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, mogłoby zagrażać interesom potencjalnych inwestorów
i bezpieczeństwu, dokonywanego przez nich w oparciu o te informacje, obrotu akcjami Emitenta.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Giełdy postanowił odmówić wprowadzenia akcji spółki MEDISWORD PLUS S.A. do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
