Zakończenie subskrypcji obligacji serii A - nota informacyjna
16-06-2011
Zarząd MEW S.A. niniejszym informuje o zakończeniu subskrypcji prywatnej obligacji serii A. Obligacje te będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych
Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony.
2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych
Obligacje zwykłe na okaziciela, zamienne na akcje, emitowane w formie zdematerializowanej.
3. Wielkość emisji
46.000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 5.060.000 zł.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 110,00 zł; cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej jednej obligacji.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych
5.1. Warunki wykupu dłużnych instrumentów finansowych
Wykup w dacie wykupu
Dniem wykupu obligacji jest 14 czerwca 2013 r. W związku z wykupem obligacji, obligatariuszom zostanie wypłacona należność główna, odpowiadająca wartości nominalnej obligacji. Należność główna będzie wypłacona tym obligatariuszom, którzy w dniu ustalenia praw do należności głównej, na rachunkach papierów wartościowych będą posiadać zapisane obligacje. Wypłata należności głównej dokonana zostanie przez Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dniem ustalenia praw do należności głównej będzie dzień 6 czerwca 2013 r. W dniu wykupu, Emitent postawi do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty należności głównej.
Wykup przedterminowy
Emitentowi przysługuje prawo przeprowadzenia obligatoryjnego wykupu części lub wszystkich obligacji przed datą wykupu. Przedterminowy wykup nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz każdego z obligatariuszy należności głównej za każdą wykupowaną Obligację. Wraz z wypłatą należności głównej Emitent wypłaci także odsetki narosłe od początku ostatniego okresu odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). O decyzji Emitenta w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu i liczbie wykupowanych obligacji Emitent powiadomi obligatariuszy na co najmniej 30 dni przed wykupem w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 miesięcy od daty emisji, tj. w terminie od 15 czerwca 2012 r. do 14 lipca 2012 r. Emitent może przeprowadzić częściowy albo pełny wykup obligacji. W przypadku przeprowadzenia wykupu części obligacji, obligacje będą wykupowane od obligatariuszy proporcjonalnie do ich stanu posiadania przez poszczególnych obligatariuszy. Ułamkowe części obligacji nie będą wykupowane - w przypadku gdyby ze stosunku ogólnej liczby wykupowanych obligacji i liczby obligacji posiadanych przez poszczególnych obligatariuszy wynikało, że wykupowi podlega ułamkowa cześć obligacji. Szczegółowe zasady wykupu, w tym postępowania z ułamkowymi częściami obligacji wynikać będą z aktualnie obowiązujących regulacji KDPW. Począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 miesiąca od daty emisji do ostatniego dnia 23 miesiąca od daty emisji, tj. w terminie od 15 lipca 2012 r. do 14 maja 2013 r. Emitent może przeprowadzić jednorazowy, pełny wykup Obligacji niewykupionych w terminie wcześniejszym.
Jeżeli przed datą wykupu nastąpi jakiekolwiek z poniższych zdarzeń:
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy,
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o zmianie przedmiotu działalności przez Emitenta,
- Emitent zdecyduje o skupie akcji własnych,
- dojdzie do sprzedaży przez Emitenta elektrowni MEW3 w Cieszynie
obligatariusz ma prawo przedstawić Emitentowi żądanie przedterminowego wykupu obligacji.
Niezwłocznie po zajściu któregokolwiek z tych zdarzeń Emitent wyśle do wiadomości publicznej odpowiedni raport bieżący, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Oświadczenie z żądaniem przedterminowego wykupu obligatariusz składa w odpowiedniej placówce firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili złożenia oświadczenia zapisane są obligacje. Wraz ze złożeniem oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu firma inwestycyjna przyjmująca oświadczenie ustanawia na rachunku papierów wartościowych blokadę obligacji w liczbie objętej oświadczeniem. Tym samym wyłączona zostaje możliwość przenoszenia własności obligacji. Emitent dokona wykupu obligacji wraz z odsetkami narosłymi od początku ostatniego okresu odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). Emitent podejmie starania, aby wyplata odsetek nastąpiła niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji. jednak dokładny termin wynikać będzie z obowiązujących aktualnie regulacji KDPW. Jeżeli w związku z oświadczeniem z żądaniem przedterminowego wykupu obligacji terminy określone w regulacjach KDPW uniemożliwią przeprowadzenie przedterminowego wykupu przed datą wykupu, wówczas wykup wszystkich obligacji nastąpi w terminie wykupu.
5.2. Warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych
Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej wynoszącej 12% w skali roku.
Przy naliczaniu odsetek za dany okres odsetkowy oprocentowanie będzie naliczane według formuły - rzeczywista liczba dni w danym okresie odsetkowym podzielona przez 365 albo 366, zależnie od liczby dni w roku kalendarzowym, w którym rozpoczyna się dany okres odsetkowy.
Obliczanie oprocentowania będzie następować według następującego wzoru:
KO = SP x WN x LD/ D
gdzie:
KO - oznacza wysokość odsetek z jednej obligacji,
SP - oznacza ustalonÄ… stopÄ™ procentowÄ…,
WN - oznacza wartość nominalną jednej obligacji,
LD - oznacza liczbÄ™ dni w okresie odsetkowym,
D - oznacza rzeczywistÄ… liczbÄ™ dni w roku kalendarzowym.
Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu przydziału obligacji, tj 15 czerwca 2011 roku (włącznie) i kończy 14 grudnia 2011 r. (włącznie). Każdy kolejny okres odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego okresu odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego okresu odsetkowego i kończy w ostatnim dniu okresu odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem).
Odsetki będą wypłacone tym obligatariuszom, którzy w dniu ustalenia praw do odsetek, na rachunkach papierów wartościowych będą posiadać zapisane obligacje. Wypłata odsetek dokonana zostanie przez Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W dniu wypłaty odsetek, Emitent postawi do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty odsetek.
Okresy odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach i terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Liczba Dni w danym Okresie Odsetkowym Dzień Ustalenia Praw do Odsetek Dzień Płatności Odsetek
1 2011-06-15 Åšr 2011-12-14 Åšr 183 2011-12-06 Wt 2011-12-14 Åšr
2 2011-12-15 Cz 2012-06-14 Cz 183 2012-06-06 Åšr 2012-06-14 Cz
3 2012-06-15 Pt 2012-12-14 Pt 183 2012-12-06 Cz 2012-12-14 Pt
4 2012-12-15 Sb 2013-06-14 Pt 182 2013-06-06 Cz 2013-06-14 Pt
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje nie sÄ… zabezpieczone.
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia
Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na poziomie skonsolidowanym na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia tj. na dzień 31 marca 2011 r. wynosi: 250 191 złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 0 złotych, natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 249 001 złotych.
Szacowana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu Obligacji wynosi 500 tys. złotych. Przewidywana wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 100 tys. złotych, natomiast przewidywana wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 400 tys. złotych.
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone
Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Obligatariuszom przysługuje prawo do zamiany obligacji na akcje. Cena emisyjna jednej akcji w ramach zamiany wynosi 5,50 złotych (pięć złotych pięćdziesiąt groszy). Liczba akcji, jaka przysługuje do nabycia obligatariuszowi z jednej Obligacji stanowi iloraz ceny nominalnej obligacji - 110 (sto dziesięć) złotych i ceny zamiany i wynosi 20.
10. Wycena przedmiotu hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego
Nie dotyczy.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. z dnia 18 grudnia 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu"
1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych
Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony.
2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych
Obligacje zwykłe na okaziciela, zamienne na akcje, emitowane w formie zdematerializowanej.
3. Wielkość emisji
46.000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 5.060.000 zł.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 110,00 zł; cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej jednej obligacji.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych
5.1. Warunki wykupu dłużnych instrumentów finansowych
Wykup w dacie wykupu
Dniem wykupu obligacji jest 14 czerwca 2013 r. W związku z wykupem obligacji, obligatariuszom zostanie wypłacona należność główna, odpowiadająca wartości nominalnej obligacji. Należność główna będzie wypłacona tym obligatariuszom, którzy w dniu ustalenia praw do należności głównej, na rachunkach papierów wartościowych będą posiadać zapisane obligacje. Wypłata należności głównej dokonana zostanie przez Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dniem ustalenia praw do należności głównej będzie dzień 6 czerwca 2013 r. W dniu wykupu, Emitent postawi do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty należności głównej.
Wykup przedterminowy
Emitentowi przysługuje prawo przeprowadzenia obligatoryjnego wykupu części lub wszystkich obligacji przed datą wykupu. Przedterminowy wykup nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz każdego z obligatariuszy należności głównej za każdą wykupowaną Obligację. Wraz z wypłatą należności głównej Emitent wypłaci także odsetki narosłe od początku ostatniego okresu odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). O decyzji Emitenta w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu i liczbie wykupowanych obligacji Emitent powiadomi obligatariuszy na co najmniej 30 dni przed wykupem w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 miesięcy od daty emisji, tj. w terminie od 15 czerwca 2012 r. do 14 lipca 2012 r. Emitent może przeprowadzić częściowy albo pełny wykup obligacji. W przypadku przeprowadzenia wykupu części obligacji, obligacje będą wykupowane od obligatariuszy proporcjonalnie do ich stanu posiadania przez poszczególnych obligatariuszy. Ułamkowe części obligacji nie będą wykupowane - w przypadku gdyby ze stosunku ogólnej liczby wykupowanych obligacji i liczby obligacji posiadanych przez poszczególnych obligatariuszy wynikało, że wykupowi podlega ułamkowa cześć obligacji. Szczegółowe zasady wykupu, w tym postępowania z ułamkowymi częściami obligacji wynikać będą z aktualnie obowiązujących regulacji KDPW. Począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 miesiąca od daty emisji do ostatniego dnia 23 miesiąca od daty emisji, tj. w terminie od 15 lipca 2012 r. do 14 maja 2013 r. Emitent może przeprowadzić jednorazowy, pełny wykup Obligacji niewykupionych w terminie wcześniejszym.
Jeżeli przed datą wykupu nastąpi jakiekolwiek z poniższych zdarzeń:
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy,
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o zmianie przedmiotu działalności przez Emitenta,
- Emitent zdecyduje o skupie akcji własnych,
- dojdzie do sprzedaży przez Emitenta elektrowni MEW3 w Cieszynie
obligatariusz ma prawo przedstawić Emitentowi żądanie przedterminowego wykupu obligacji.
Niezwłocznie po zajściu któregokolwiek z tych zdarzeń Emitent wyśle do wiadomości publicznej odpowiedni raport bieżący, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Oświadczenie z żądaniem przedterminowego wykupu obligatariusz składa w odpowiedniej placówce firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili złożenia oświadczenia zapisane są obligacje. Wraz ze złożeniem oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu firma inwestycyjna przyjmująca oświadczenie ustanawia na rachunku papierów wartościowych blokadę obligacji w liczbie objętej oświadczeniem. Tym samym wyłączona zostaje możliwość przenoszenia własności obligacji. Emitent dokona wykupu obligacji wraz z odsetkami narosłymi od początku ostatniego okresu odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). Emitent podejmie starania, aby wyplata odsetek nastąpiła niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji. jednak dokładny termin wynikać będzie z obowiązujących aktualnie regulacji KDPW. Jeżeli w związku z oświadczeniem z żądaniem przedterminowego wykupu obligacji terminy określone w regulacjach KDPW uniemożliwią przeprowadzenie przedterminowego wykupu przed datą wykupu, wówczas wykup wszystkich obligacji nastąpi w terminie wykupu.
5.2. Warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych
Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej wynoszącej 12% w skali roku.
Przy naliczaniu odsetek za dany okres odsetkowy oprocentowanie będzie naliczane według formuły - rzeczywista liczba dni w danym okresie odsetkowym podzielona przez 365 albo 366, zależnie od liczby dni w roku kalendarzowym, w którym rozpoczyna się dany okres odsetkowy.
Obliczanie oprocentowania będzie następować według następującego wzoru:
KO = SP x WN x LD/ D
gdzie:
KO - oznacza wysokość odsetek z jednej obligacji,
SP - oznacza ustalonÄ… stopÄ™ procentowÄ…,
WN - oznacza wartość nominalną jednej obligacji,
LD - oznacza liczbÄ™ dni w okresie odsetkowym,
D - oznacza rzeczywistÄ… liczbÄ™ dni w roku kalendarzowym.
Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu przydziału obligacji, tj 15 czerwca 2011 roku (włącznie) i kończy 14 grudnia 2011 r. (włącznie). Każdy kolejny okres odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego okresu odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego okresu odsetkowego i kończy w ostatnim dniu okresu odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem).
Odsetki będą wypłacone tym obligatariuszom, którzy w dniu ustalenia praw do odsetek, na rachunkach papierów wartościowych będą posiadać zapisane obligacje. Wypłata odsetek dokonana zostanie przez Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W dniu wypłaty odsetek, Emitent postawi do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty odsetek.
Okresy odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach i terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Liczba Dni w danym Okresie Odsetkowym Dzień Ustalenia Praw do Odsetek Dzień Płatności Odsetek
1 2011-06-15 Åšr 2011-12-14 Åšr 183 2011-12-06 Wt 2011-12-14 Åšr
2 2011-12-15 Cz 2012-06-14 Cz 183 2012-06-06 Åšr 2012-06-14 Cz
3 2012-06-15 Pt 2012-12-14 Pt 183 2012-12-06 Cz 2012-12-14 Pt
4 2012-12-15 Sb 2013-06-14 Pt 182 2013-06-06 Cz 2013-06-14 Pt
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje nie sÄ… zabezpieczone.
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia
Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na poziomie skonsolidowanym na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia tj. na dzień 31 marca 2011 r. wynosi: 250 191 złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 0 złotych, natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 249 001 złotych.
Szacowana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu Obligacji wynosi 500 tys. złotych. Przewidywana wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 100 tys. złotych, natomiast przewidywana wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 400 tys. złotych.
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone
Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Obligatariuszom przysługuje prawo do zamiany obligacji na akcje. Cena emisyjna jednej akcji w ramach zamiany wynosi 5,50 złotych (pięć złotych pięćdziesiąt groszy). Liczba akcji, jaka przysługuje do nabycia obligatariuszowi z jednej Obligacji stanowi iloraz ceny nominalnej obligacji - 110 (sto dziesięć) złotych i ceny zamiany i wynosi 20.
10. Wycena przedmiotu hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego
Nie dotyczy.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. z dnia 18 grudnia 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu"
