Treść uchwał podjętych na ZWZA spółki MEW S.A. w dniu 17 maja 2011 roku
18-05-2011
Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 17 maja 2011 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEW S.A. z siedzibą w Warszawie.
Uchwała nr 1/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Mariusza Markiewicza."
Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.
Pan Marcin Mariusz Markiewicz wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 21 kwietnia 2011 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad oraz przesłanie dnia 21 kwietnia 2011 roku raportu bieżącego zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; dnia 27 kwietnia 2011 roku umieszczono na stronie internetowej Spółki zmiany w porządku obrad ZWZA oraz projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza Michała Wilkowskiego oraz przesłano raport bieżący zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:
a) zgodnie podpisaną listą obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji, dających prawo do 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) głosów, co stanowi 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki uprawnionego do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 4061 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał.
Ad. pkt 4) porządku obrad.
Przewodniczący postawił wniosek o przegłosowanie porządku obrad w podanym wyżej brzmieniu.
Uchwała nr 2/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 17 maja 2011 roku, o godzinie 11.00:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2010.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MEW S.A. za 2010 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok.
10. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 5) porządku obrad.
Przewodniczący przedstawił Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 rok.
Ad. pkt 6) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 3/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej MEW S.A.
za rok 2010
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2010, określone w § 2 Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2011/04/21/2 z dnia 21 kwietnia 2011 roku."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 7) porządku obrad.
Po zapoznaniu się przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu ze sprawozdaniem finansowym MEW S.A. za rok 2010 Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
Uchwała nr 4/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego MEW S.A. za rok 2010
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2010 obejmujące:
a) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 9 932 502,13 zł (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwa złote trzynaście groszy);
b) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2010 roku zysk netto w wysokości 4 842 128,11 zł (cztery miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia osiem złotych jedenaście groszy);
c) informację dodatkową;
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na 31 grudnia 2010 roku stan środków pieniężnych w kwocie 1 810 681,84 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt cztery grosze);
e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujący stan kapitałów własnych w kwocie 9 546 049,39 zł (dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dziewięć groszy)."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Przewodniczący stwierdził, że w tym miejscu Zgromadzenie opuścił akcjonariusz reprezentujący 100 (sto) akcji, dających prawo do 100 (stu) głosów.
Ad. pkt 8) porządku obrad.
Po zapoznaniu się przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu ze sprawozdaniem Zarządu z działalności MEW S.A. za rok 2010 - Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
Uchwała nr 5/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki MEW Spółka Akcyjna z działalności za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 9) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 6/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk w kwocie 4 842 128,11 zł (cztery miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia osiem złotych jedenaście groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 10) porządku obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował kandydatury Michała Wilkowskiego i Krzysztofa Kruk do Komisji Skrutacyjnej. Kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie. Innych kandydatów nie zgłoszono.
Uchwała nr 7/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Michał Wilkowski i Krzysztof Kruk."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 11) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 8/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu, Panu Michałowi Wilkowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) Michał Wilkowski stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 764.000 (siedmiuset sześćdziesięciu czterech tysięcy) akcji, stanowiących 31,56% (trzydzieści jeden całych i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) ważnych głosów,
c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.
Ad. pkt 12) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 9/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Marcinowi Markiewiczowi - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) Marcin Mariusz Markiewicz stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 774.000 (siedmiuset siedemdziesięciu czterech tysięcy) akcji, stanowiących 31,97% (trzydzieści jeden całych i dziewięćdziesiąt siedem procent) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 774.000 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące) ważnych głosów,
c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 774.000 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.
Uchwała nr 10/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Bogusławowi Puchowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 11/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Klaudiuszowi Fryderykowi Wolnemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 12/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Annie Agnieszce Łacińskiej - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 13/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Markowi Retmaniakowi - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 13) porządku obrad.
Akcjonariusz Michał Wilkowski zaproponował nowy projekt uchwały nr 14/17.05.2011 następującym brzmieniu:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 46000 (czterdzieści sześć tysięcy), o wartości nominalnej równej 110,00 zł (sto dziesięć złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż 5.060.000 zł (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu), zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupienia części lub wszystkich obligacji począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w tym terminie, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
7. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego, jednorazowego wykupienia wszystkich niewykupionych obligacji począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 (trzynastego) miesiąca od dnia przydziału obligacji do ostatniego dnia 23 (dwudziestego trzeciego) miesiąca od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji, złożonej przez Spółkę w terminie określonym w niniejszym ustępie. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
8. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
10. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych obligacji.
11. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie 12 % (dwanaście procent) w skali roku.
12. Odsetki od obligacji będą płatne co 6 (sześć) miesięcy.
13. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
14. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
lub
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
lub
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
1) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji, zasad subskrypcji obligacji i zasad dokonania przydziału obligacji,
2) dokonania przydziału obligacji,
3) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
4) określenia ewentualnych warunków dodatkowych konwenantów Spółki,
5) określenia szczegółowo przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
6) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
7) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E",
8) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
4. Cena zamiany wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy), co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na 20 (dwadzieścia) akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 9. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi 110,00 zł (sto dziesięć złotych).
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2013 (dwa tysiące trzynastego) roku.
12. Akcje serii "E" mogą mieć formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 92.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer 14/17.05.2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 17 maja 2011 - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.",
oraz zaproponował głosowanie nad powyższym nowym projektem uchwały nr 14/17.05.2011 zamiast projektu zgłoszonego dnia 27 kwietnia 2011 roku.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 14/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany Statutu.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 46000 (czterdzieści sześć tysięcy), o wartości nominalnej równej 110,00 zł (sto dziesięć złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż 5.060.000 zł (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu), zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupienia części lub wszystkich obligacji począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w tym terminie, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
7. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego, jednorazowego wykupienia wszystkich niewykupionych obligacji począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 (trzynastego) miesiąca od dnia przydziału obligacji do ostatniego dnia 23 (dwudziestego trzeciego) miesiąca od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji, złożonej przez Spółkę w terminie określonym w niniejszym ustępie. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
8. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
10. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych obligacji.
11. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie 12 % (dwanaście procent) w skali roku.
12. Odsetki od obligacji będą płatne co 6 (sześć) miesięcy.
13. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
14. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
lub
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
lub
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
1) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji, zasad subskrypcji obligacji i zasad dokonania przydziału obligacji,
2) dokonania przydziału obligacji,
3) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
4) określenia ewentualnych warunków dodatkowych konwenantów Spółki,
5) określenia szczegółowo przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
6) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
7) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E",
8) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
4. Cena zamiany wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy), co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na 20 (dwadzieścia) akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 9. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi 110,00 zł (sto dziesięć złotych).
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2013 (dwa tysiące trzynastego) roku.
12. Akcje serii "E" mogą mieć formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 92.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer 14/17.05.2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 17 maja 2011 - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego."
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14/17.05.2011
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji:
Możliwość pozyskania środków w drodze emisji obligacji pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie długoterminowych obligatariuszy oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki. Wyłączenie prawa poboru obligacji nie wpłynie negatywnie na dotychczasowych akcjonariuszy. Proponowana cena emisyjna jednej obligacji - 110 złotych jest równa cenie nominalnej.
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 14/17.05.2011
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E":
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza znaczących długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki.
Proponowana cena emisyjna jednej akcji - 5,50 złotych za jedną akcję serii E.
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Uchwała nr 1/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Mariusza Markiewicza."
Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.
Pan Marcin Mariusz Markiewicz wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 21 kwietnia 2011 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad oraz przesłanie dnia 21 kwietnia 2011 roku raportu bieżącego zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; dnia 27 kwietnia 2011 roku umieszczono na stronie internetowej Spółki zmiany w porządku obrad ZWZA oraz projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza Michała Wilkowskiego oraz przesłano raport bieżący zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:
a) zgodnie podpisaną listą obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji, dających prawo do 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) głosów, co stanowi 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki uprawnionego do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 4061 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał.
Ad. pkt 4) porządku obrad.
Przewodniczący postawił wniosek o przegłosowanie porządku obrad w podanym wyżej brzmieniu.
Uchwała nr 2/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 17 maja 2011 roku, o godzinie 11.00:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2010.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MEW S.A. za 2010 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok.
10. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 5) porządku obrad.
Przewodniczący przedstawił Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 rok.
Ad. pkt 6) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 3/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej MEW S.A.
za rok 2010
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2010, określone w § 2 Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2011/04/21/2 z dnia 21 kwietnia 2011 roku."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 7) porządku obrad.
Po zapoznaniu się przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu ze sprawozdaniem finansowym MEW S.A. za rok 2010 Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
Uchwała nr 4/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego MEW S.A. za rok 2010
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2010 obejmujące:
a) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 9 932 502,13 zł (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwa złote trzynaście groszy);
b) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2010 roku zysk netto w wysokości 4 842 128,11 zł (cztery miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia osiem złotych jedenaście groszy);
c) informację dodatkową;
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na 31 grudnia 2010 roku stan środków pieniężnych w kwocie 1 810 681,84 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt cztery grosze);
e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujący stan kapitałów własnych w kwocie 9 546 049,39 zł (dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dziewięć groszy)."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.600 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Przewodniczący stwierdził, że w tym miejscu Zgromadzenie opuścił akcjonariusz reprezentujący 100 (sto) akcji, dających prawo do 100 (stu) głosów.
Ad. pkt 8) porządku obrad.
Po zapoznaniu się przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu ze sprawozdaniem Zarządu z działalności MEW S.A. za rok 2010 - Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
Uchwała nr 5/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki MEW Spółka Akcyjna z działalności za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 9) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 6/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk w kwocie 4 842 128,11 zł (cztery miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia osiem złotych jedenaście groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 10) porządku obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował kandydatury Michała Wilkowskiego i Krzysztofa Kruk do Komisji Skrutacyjnej. Kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie. Innych kandydatów nie zgłoszono.
Uchwała nr 7/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Michał Wilkowski i Krzysztof Kruk."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 11) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 8/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu, Panu Michałowi Wilkowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) Michał Wilkowski stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 764.000 (siedmiuset sześćdziesięciu czterech tysięcy) akcji, stanowiących 31,56% (trzydzieści jeden całych i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) ważnych głosów,
c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.
Ad. pkt 12) porządku obrad.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 9/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Marcinowi Markiewiczowi - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) Marcin Mariusz Markiewicz stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 774.000 (siedmiuset siedemdziesięciu czterech tysięcy) akcji, stanowiących 31,97% (trzydzieści jeden całych i dziewięćdziesiąt siedem procent) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 774.000 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące) ważnych głosów,
c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 774.000 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.
Uchwała nr 10/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Bogusławowi Puchowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 11/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Klaudiuszowi Fryderykowi Wolnemu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 12/17.05.2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Annie Agnieszce Łacińskiej - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 13/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Markowi Retmaniakowi - absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010."
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.600 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Ad. pkt 13) porządku obrad.
Akcjonariusz Michał Wilkowski zaproponował nowy projekt uchwały nr 14/17.05.2011 następującym brzmieniu:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 46000 (czterdzieści sześć tysięcy), o wartości nominalnej równej 110,00 zł (sto dziesięć złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż 5.060.000 zł (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu), zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupienia części lub wszystkich obligacji począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w tym terminie, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
7. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego, jednorazowego wykupienia wszystkich niewykupionych obligacji począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 (trzynastego) miesiąca od dnia przydziału obligacji do ostatniego dnia 23 (dwudziestego trzeciego) miesiąca od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji, złożonej przez Spółkę w terminie określonym w niniejszym ustępie. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
8. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
10. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych obligacji.
11. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie 12 % (dwanaście procent) w skali roku.
12. Odsetki od obligacji będą płatne co 6 (sześć) miesięcy.
13. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
14. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
lub
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
lub
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
1) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji, zasad subskrypcji obligacji i zasad dokonania przydziału obligacji,
2) dokonania przydziału obligacji,
3) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
4) określenia ewentualnych warunków dodatkowych konwenantów Spółki,
5) określenia szczegółowo przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
6) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
7) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E",
8) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
4. Cena zamiany wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy), co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na 20 (dwadzieścia) akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 9. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi 110,00 zł (sto dziesięć złotych).
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2013 (dwa tysiące trzynastego) roku.
12. Akcje serii "E" mogą mieć formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 92.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer 14/17.05.2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 17 maja 2011 - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.",
oraz zaproponował głosowanie nad powyższym nowym projektem uchwały nr 14/17.05.2011 zamiast projektu zgłoszonego dnia 27 kwietnia 2011 roku.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w następującym brzmieniu:
Uchwała nr 14/17.05.2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 roku
w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany Statutu.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 46000 (czterdzieści sześć tysięcy), o wartości nominalnej równej 110,00 zł (sto dziesięć złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż 5.060.000 zł (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu), zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupienia części lub wszystkich obligacji począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w tym terminie, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
7. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego, jednorazowego wykupienia wszystkich niewykupionych obligacji począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 (trzynastego) miesiąca od dnia przydziału obligacji do ostatniego dnia 23 (dwudziestego trzeciego) miesiąca od dnia przydziału obligacji po cenie nominalnej, a obligatariusze będą zobowiązani do przyjęcia bezwarunkowo oferty wykupu obligacji, złożonej przez Spółkę w terminie określonym w niniejszym ustępie. O decyzji Spółki w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu Emitent powiadomi inwestorów w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi". W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu obligacji w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Spółka wypłaci obligatariuszowi oprocentowanie proporcjonalnie za okres od ostatniego dnia wypłaty odsetek od obligacji do dnia wykupu obligacji.
8. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
10. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych obligacji.
11. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie 12 % (dwanaście procent) w skali roku.
12. Odsetki od obligacji będą płatne co 6 (sześć) miesięcy.
13. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
14. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
lub
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
lub
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
1) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji, zasad subskrypcji obligacji i zasad dokonania przydziału obligacji,
2) dokonania przydziału obligacji,
3) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
4) określenia ewentualnych warunków dodatkowych konwenantów Spółki,
5) określenia szczegółowo przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
6) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
7) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E",
8) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
4. Cena zamiany wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy), co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na 20 (dwadzieścia) akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 9. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 920.000 (dziewięciuset dwudziestu tysięcy) akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi 110,00 zł (sto dziesięć złotych).
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2013 (dwa tysiące trzynastego) roku.
12. Akcje serii "E" mogą mieć formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 92.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer 14/17.05.2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 17 maja 2011 - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 3 (trzech) kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone nie wcześniej niż na 20 (dwadzieścia) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji i nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed upływem 24 (dwudziesto cztero) miesięcznego okresu od daty przydziału obligacji.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego."
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14/17.05.2011
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjną obligacji:
Możliwość pozyskania środków w drodze emisji obligacji pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie długoterminowych obligatariuszy oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki. Wyłączenie prawa poboru obligacji nie wpłynie negatywnie na dotychczasowych akcjonariuszy. Proponowana cena emisyjna jednej obligacji - 110 złotych jest równa cenie nominalnej.
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 14/17.05.2011
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca proponowaną cenę emisyjna akcji serii "E":
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza znaczących długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki.
Proponowana cena emisyjna jednej akcji - 5,50 złotych za jedną akcję serii E.
Przewodniczący stwierdził, że:
a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.262.500 (jednego miliona dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji, stanowiących 52,15% (pięćdziesiąt dwa całe i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) ważnych głosów,
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.262.500 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
