Zmiany w porządku obrad ZWZA oraz projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza
27-04-2011
Zarząd MEW S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2011 roku wpłynął wniosek akcjonariusza Pana Michała Wilkowskiego dotyczący zmiany porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 maja 2011 oraz został zgłoszony projekt uchwały.
W związku z powyższym Zarząd Spółki podaje nowy porządek obrad, wskazując nowy punkt porządku obrad - pkt. 13 oraz projekt uchwały do nowego porządku obrad wraz z uzasadnieniem.
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2010.
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MEW S.A. za 2010 rok.
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
9) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok.
10) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13) podjęcie uchwały w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki."
14) Wolne wnioski.
15) Zamknięcie obrad.
Projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad:
UCHWAŁA NR ______
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MEW S.A. w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 r.
w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt. 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż ______ /____________/ obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 /jeden/ do _________ /___________/, o wartości nominalnej równej ________ zł /_______/ każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy / każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż __________ zł /___________/.
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy o obligacjach".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 /dziewięćdziesięciu dziewięciu/, zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy o obligacjach" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
7. Obligacje zostaną wykupione za zapłata kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
8. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych Obligacji.
9. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie _____________.
Odsetki od obligacji będą płatne co 6 /sześć/ miesięcy.
10. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
11. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 lit "a" uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
albo
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
oraz
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
a) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji,
b) dokonania przydziału obligacji,
c) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
d) określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
e) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
f) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E".
g) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większa niż __________ zł /__________ złotych/, w drodze emisji nie więcej niż _________ /___________/ akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy /.
4. Cena zamiany wynosi _______ zł /_________ złotych/, co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na _________ /___________/ akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 7. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ___________ zł /___________ złotych/.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż ________ /_________/ akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/.
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi _____ zł /_______/ za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi _______ zł /____złotych/.
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 /pierwszego/ stycznia 2013 roku.
12. Akcje serii "E" będą miały formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawi ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjna obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż __________ zł (słownie: ________________) i dzieli się na nie więcej niż ________________ (słownie: ___________________) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu ___________ - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji."
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie Akcjonariusza do projektu Uchwały:
W związku z przyjętym w Spółce programem inwestycyjnym związanym z nabywaniem nowych lokalizacji oraz kontynuowaniem dotychczasowych inwestycji istnieje konieczność zaangażowania przez Spółkę znacznych środków pieniężnych, których pozyskanie z emisji obligacji w ocenie wnioskodawcy jest najbardziej optymalnym rozwiązaniem dla Spółki i dotychczasowych akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W związku z powyższym Zarząd Spółki podaje nowy porządek obrad, wskazując nowy punkt porządku obrad - pkt. 13 oraz projekt uchwały do nowego porządku obrad wraz z uzasadnieniem.
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2010.
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MEW S.A. za 2010 rok.
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2010 rok.
9) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2010 rok.
10) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13) podjęcie uchwały w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki."
14) Wolne wnioski.
15) Zamknięcie obrad.
Projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad:
UCHWAŁA NR ______
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MEW S.A. w Warszawie
z dnia 17 maja 2011 r.
w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEW Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach ("Ustawa"), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt. 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę, nie więcej niż ______ /____________/ obligacji na okaziciela serii "A", oznaczonych numerami od 1 /jeden/ do _________ /___________/, o wartości nominalnej równej ________ zł /_______/ każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii "E" Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy / każda, ustalając ponadto, że:
§ 2
1. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej obligacji.
2. Łączna wartość nominalna obligacji wynosić będzie nie więcej niż __________ zł /___________/.
3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwila dokonania zapisu w ewidencji/rejestrze prowadzonej przez uprawniony podmiot i przysługiwać będą osobie wskazanej w tej ewidencji jako posiadacz tych obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, na podstawie ustawy "O obrocie instrumentami finansowymi", stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA.
4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów "Ustawy o obligacjach".
5. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 /dziewięćdziesięciu dziewięciu/, zgodnie z art. 9 pkt 3 "Ustawy o obligacjach" - w trybie oferty niepublicznej.
6. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii "E", zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
7. Obligacje zostaną wykupione za zapłata kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
8. Emisja obligacji dojdzie do skutku bez względu na wartość subskrybowanych Obligacji.
9. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji wynosić będzie _____________.
Odsetki od obligacji będą płatne co 6 /sześć/ miesięcy.
10. Za dzień emisji obligacji uznaje się dzień przydziału obligacji.
11. Dzień przydziału obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z zamiany obligacji na akcje serii "E".
§ 3
1. Spółka na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz we wskazanej w § 3 ust. 2 lit "a" uchwale Zarządu, zobowiązana jest do:
1) dokonania wykupu obligacji po cenie nominalnej,
albo
2) dokonania zamiany obligacji na akcje serii "E",
oraz
3) dokonania zapłaty odsetek od obligacji.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
a) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: szczegółowej wysokości i zasad naliczania odsetek, terminów zapłaty odsetek oraz terminów emisji obligacji,
b) dokonania przydziału obligacji,
c) ustalenia terminów, w których obligatariusze obligacji będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany obligacji na akcje serii "E" oraz terminu ostatecznego wykupienia obligacji przez Spółkę, zwanego dalej "Dniem Wykupu",
d) określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane,
e) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji, dokonania przydziału obligacji obligatariuszom obligacji oraz zapewniania realizacji praw z obligacji,
f) wyznaczenia obligatariuszom daty do złożenia oświadczenia zawierającego zobowiązanie do skorzystania z prawa zamiany obligacji na akcje serii "E".
g) ubiegania się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
§ 4
1. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji serii "E".
2. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
3. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii "E" kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większa niż __________ zł /__________ złotych/, w drodze emisji nie więcej niż _________ /___________/ akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy /.
4. Cena zamiany wynosi _______ zł /_________ złotych/, co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostać zamieniona na _________ /___________/ akcji serii "E".
5. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii "E" albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty, o której mowa w § 2 ust. 7. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii "E" wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki.
§ 5
1. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania akcji serii "E", podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ___________ zł /___________ złotych/.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż ________ /_________/ akcji serii "E", każda o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/.
3. Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi _____ zł /_______/ za jedną akcję serii "E".
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
5. Akcje serii "E" zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii "E", to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii "E".
6. Cena emisyjna i wartość nominalna obligacji wynosi _______ zł /____złotych/.
7. Akcje serii "E" będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 "Kodeksu spółek handlowych", to znaczy w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane, w sposób określony: w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu podjętych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", dokonane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanie się skuteczne pod warunkiem, że obligatariusze obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu uchwalonych zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej uchwały, "Ustawie o obligacjach", warunkach emisji obligacji oraz "Kodeksie spółek handlowych", wykonają choćby w części przysługujące im prawo zamiany obligacji na akcje serii "E".
10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej uchwały, szczegółowych zasad, warunków oraz terminów subskrypcji akcji serii "E" jak również do określenia i wskazania osób, które obejmą akcje serii "E" z podaniem liczby akcji serii "E", która zostanie przydzielona tym osobom.
11. Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 /pierwszego/ stycznia 2013 roku.
12. Akcje serii "E" będą miały formę zdematerializowaną. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, na podstawi ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "E" do zorganizowanego systemu obrotu - na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu, w zależności od tego, gdzie wprowadzone do obrotu będą inne akcje Spółki.
§ 6
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do obligacji wyłącza się w całości prawo poboru obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjna obligacji, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii "E" wyłącza się w całości prawo poboru akcji tej serii przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjna akcji serii "E", sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 "Kodeksu spółek handlowych", stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po ust. 10 w § 4 Statutu dodaje się ustępy 11, 12, 13 i 14 o następującym brzmieniu:
"11. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż __________ zł (słownie: ________________) i dzieli się na nie więcej niż ________________ (słownie: ___________________) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
12. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę - na podstawie uchwały numer Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu ___________ - prawa do objęcia akcji serii "E".
13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii "E" będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 12, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy.
14. Prawo do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może zostać zrealizowane w ciągu 10 /dziesięciu/ dni roboczych poprzedzających upływ 24 /dwudziestu czterech/ miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii "E" w drodze zamiany obligacji może być złożone w dniu upływu 12 /dwunastu/ miesięcy od dnia przydziału obligacji."
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie Akcjonariusza do projektu Uchwały:
W związku z przyjętym w Spółce programem inwestycyjnym związanym z nabywaniem nowych lokalizacji oraz kontynuowaniem dotychczasowych inwestycji istnieje konieczność zaangażowania przez Spółkę znacznych środków pieniężnych, których pozyskanie z emisji obligacji w ocenie wnioskodawcy jest najbardziej optymalnym rozwiązaniem dla Spółki i dotychczasowych akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
