Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki
04-10-2012
Zarząd Spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 4 października 2012 roku Spółka powzięła informacje o wydaniu w dniu 27 września 2012 roku postanowienia przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz o zmianie postanowień Statutu Spółki.
Nowa wysokość kapitału zakładowego Spółki to 252 109,30 zł;
Liczba Akcji w kapitale zakładowym: 2 521 093 akcje;
Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł;
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowany akcji wynosi 2 521 093 głosy;
Jednocześnie została zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki:
§ 4 ust. 1 przez zmianą:
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 242 109,30 zł (dwieście czterdzieści dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000 001 do B-681 093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000 001 do C -540 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-000001 do D-200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
§ 4 ust. 1 po zmianie:
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 252 109,30 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000 001 do B-681 093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000 001 do C -540 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-000001 do D-200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od F-0000001 do F-0100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
W załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę Statutu Spółki zatwierdzone postanowieniem z dnia 27 września 2012 roku.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Tekst jednolity
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1.Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą: MEW Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu MEW S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
1.Siedzibą Spółki jest Warszawa.
2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka zakłada i prowadzi delegatury, oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczy w innych spółkach w kraju i za granicą.
3.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3.
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
2)naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
3)naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
4)wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1),
5)roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2),
6)wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.2),
7)pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
8)hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),
9)restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10),
10)przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z),
11)działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
12)działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
13)działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
14)pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
15)badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
16)pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).
2. W przypadku, gdy podjęcie przez Spółkę którejkolwiek z wyżej wymienionych działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia - Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji, wydanych przez właściwe organy.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, PRAWA AKCJONARIUSZY
§ 4.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 252 109,30 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-681093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000001 do C - 540000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4)200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-0000001 do D-0200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5)100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od F-0000001 do F-0100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2.Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) oznaczone jako akcje na okaziciela serii A o numerach seryjnych od A-0000001 do A-1000000 zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez Założycieli Spółki w osobach: Marcin Mariusz Markiewicz oraz Michał Marek Wilkowski.
3.Akcje pierwszej emisji zostaną opłacone wkładami pieniężnymi przez Założycieli w wysokości 30% (trzydziestu procent) ich wartości nominalnej do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców.
4.Spółka emituje akcje na okaziciela i akcje imienne. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo akcji imiennych na okaziciela wymaga zgody wyrażonej przez Zarząd. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
5.Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
6.Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.
7.Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.
8. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 listopada 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 120 000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Zezwala się na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, oraz praw do tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu oraz na ich dematerializację.
9.Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 8 po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
10.Zarząd Spółki w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest upoważniony do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 8 ust. 8 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu,
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie dotyczącym akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.).
§ 5.
1.Spółka nie może nabywać własnych akcji poza przypadkami określonymi w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
2.Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności: wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
5.Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują postanowienia ust. 6 - 7.
6.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych Spółki w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
7.Po nabyciu akcji własnych Spółki w celu umorzenia, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 6.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
§ 7.
1.W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa.
2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
3. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 8.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 9.
W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10.
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
Zarząd
§ 11.
1.Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które również wybiera Prezesa Zarządu oraz każdorazowo określa liczbę członków Zarządu.
3.Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
4.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5.Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.
6.Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Walne Zgromadzenie.
7.Członek Zarządu może wykonywać swoje funkcje za wynagrodzeniem oraz bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
8.Organizację i szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 12.
1.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
2.Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.
§ 13.
Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakaz ten dotyczy także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 14.
W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocników powołanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 15.
1.W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie.
2.W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Rada Nadzorcza
§ 16.
1,Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.
3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres 3 (trzech) lat.
4.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5.Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
§ 17.
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.
2.Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
§ 18.
1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 19.
1.Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
2.Członek Rady Nadzorczej może wykonywać swoje funkcje za wynagrodzeniem oraz bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 20.
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
2)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3)przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,
4)przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,
5)uchwalanie regulaminu Zarządu,
6)wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu Spółki,
7)ustalanie jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenie zmian redakcyjnych do Statutu na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Walnego Zgromadzenia,
8)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
9)udzielenie członkom Zarządu Spółki zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej,
10)wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Spółkę nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania oraz ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych o wartości jednorazowej czynności przekraczającej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
11)wyrażenie zgody na zaciągniecie zobowiązań lub rozporządzenie majątkiem Spółki przez Zarząd Spółki o wysokości przekraczającej pięciokrotność kapitału zakładowego,
12)rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
13)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
14)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
15)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
16)monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
17)wyrażanie zgody na podjęcie przez Zarząd decyzji w sprawie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne albo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
§ 21.
W zakresie nie uregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie
§ 22.
1.Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Piasecznie (w województwie mazowieckim).
§ 23.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
§ 24.
1.Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
§ 25.
Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
3)udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków przez te osoby,
4)podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5)uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
6)dokonywanie zmian Statutu Spółki,
7)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wysokości ich wynagrodzenia,
8)podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
9)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10)podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
§ 26.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Sądowy i Gospodarczy". W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy powołać obowiązujące postanowienia, jak też podać treść projektowanych zmian.
§ 27.
1.W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
2.Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczone w porządku obrad.
3.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
§ 28.
1.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
2.Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3.Uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
4.Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5.Uchwały o umorzeniu akcji mogą być podejmowane zwykłą większością głosów w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego.
6.Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości trzech czwartych głosów.
§ 29.
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu winno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 30.
1.Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
2.Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
3.Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 31.
1.Przybliżona wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej założeniem, ustalona na dzień zawiązania Spółki, wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych).
2.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."
Podstawa prawna § 3 ust. 2 pkt. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Nowa wysokość kapitału zakładowego Spółki to 252 109,30 zł;
Liczba Akcji w kapitale zakładowym: 2 521 093 akcje;
Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł;
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowany akcji wynosi 2 521 093 głosy;
Jednocześnie została zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki:
§ 4 ust. 1 przez zmianą:
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 242 109,30 zł (dwieście czterdzieści dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000 001 do B-681 093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000 001 do C -540 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-000001 do D-200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
§ 4 ust. 1 po zmianie:
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 252 109,30 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000 001 do B-681 093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000 001 do C -540 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-000001 do D-200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od F-0000001 do F-0100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
W załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę Statutu Spółki zatwierdzone postanowieniem z dnia 27 września 2012 roku.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Tekst jednolity
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1.Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą: MEW Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu MEW S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
1.Siedzibą Spółki jest Warszawa.
2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka zakłada i prowadzi delegatury, oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczy w innych spółkach w kraju i za granicą.
3.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3.
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
2)naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
3)naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
4)wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1),
5)roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2),
6)wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.2),
7)pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
8)hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),
9)restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10),
10)przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z),
11)działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
12)działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
13)działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
14)pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
15)badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
16)pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).
2. W przypadku, gdy podjęcie przez Spółkę którejkolwiek z wyżej wymienionych działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia - Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji, wydanych przez właściwe organy.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, PRAWA AKCJONARIUSZY
§ 4.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 252 109,30 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-681093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja
3) 540 000 (pięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000001 do C - 540000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4)200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D-0000001 do D-0200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5)100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od F-0000001 do F-0100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2.Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) oznaczone jako akcje na okaziciela serii A o numerach seryjnych od A-0000001 do A-1000000 zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez Założycieli Spółki w osobach: Marcin Mariusz Markiewicz oraz Michał Marek Wilkowski.
3.Akcje pierwszej emisji zostaną opłacone wkładami pieniężnymi przez Założycieli w wysokości 30% (trzydziestu procent) ich wartości nominalnej do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców.
4.Spółka emituje akcje na okaziciela i akcje imienne. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo akcji imiennych na okaziciela wymaga zgody wyrażonej przez Zarząd. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
5.Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
6.Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.
7.Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.
8. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 listopada 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 120 000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Zezwala się na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, oraz praw do tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu oraz na ich dematerializację.
9.Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 8 po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
10.Zarząd Spółki w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest upoważniony do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 8 ust. 8 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu,
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie dotyczącym akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.).
§ 5.
1.Spółka nie może nabywać własnych akcji poza przypadkami określonymi w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
2.Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności: wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
5.Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują postanowienia ust. 6 - 7.
6.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych Spółki w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
7.Po nabyciu akcji własnych Spółki w celu umorzenia, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 6.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
§ 7.
1.W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa.
2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
3. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 8.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 9.
W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10.
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
Zarząd
§ 11.
1.Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które również wybiera Prezesa Zarządu oraz każdorazowo określa liczbę członków Zarządu.
3.Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
4.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5.Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.
6.Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Walne Zgromadzenie.
7.Członek Zarządu może wykonywać swoje funkcje za wynagrodzeniem oraz bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
8.Organizację i szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 12.
1.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
2.Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.
§ 13.
Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakaz ten dotyczy także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 14.
W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocników powołanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 15.
1.W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie.
2.W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Rada Nadzorcza
§ 16.
1,Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.
3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres 3 (trzech) lat.
4.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5.Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
§ 17.
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.
2.Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
§ 18.
1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 19.
1.Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
2.Członek Rady Nadzorczej może wykonywać swoje funkcje za wynagrodzeniem oraz bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 20.
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
2)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3)przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,
4)przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,
5)uchwalanie regulaminu Zarządu,
6)wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu Spółki,
7)ustalanie jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenie zmian redakcyjnych do Statutu na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Walnego Zgromadzenia,
8)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
9)udzielenie członkom Zarządu Spółki zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej,
10)wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Spółkę nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania oraz ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych o wartości jednorazowej czynności przekraczającej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
11)wyrażenie zgody na zaciągniecie zobowiązań lub rozporządzenie majątkiem Spółki przez Zarząd Spółki o wysokości przekraczającej pięciokrotność kapitału zakładowego,
12)rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
13)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
14)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
15)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
16)monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
17)wyrażanie zgody na podjęcie przez Zarząd decyzji w sprawie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne albo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
§ 21.
W zakresie nie uregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie
§ 22.
1.Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Piasecznie (w województwie mazowieckim).
§ 23.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
§ 24.
1.Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
§ 25.
Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
3)udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków przez te osoby,
4)podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5)uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
6)dokonywanie zmian Statutu Spółki,
7)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wysokości ich wynagrodzenia,
8)podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
9)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10)podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
§ 26.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Sądowy i Gospodarczy". W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy powołać obowiązujące postanowienia, jak też podać treść projektowanych zmian.
§ 27.
1.W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
2.Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczone w porządku obrad.
3.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
§ 28.
1.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
2.Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3.Uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
4.Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5.Uchwały o umorzeniu akcji mogą być podejmowane zwykłą większością głosów w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego.
6.Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości trzech czwartych głosów.
§ 29.
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu winno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 30.
1.Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
2.Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
3.Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 31.
1.Przybliżona wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej założeniem, ustalona na dzień zawiązania Spółki, wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych).
2.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."
Podstawa prawna § 3 ust. 2 pkt. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
