Uchwała Nr 6/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 stycznia 2015 r.
05-01-2015
Uchwała Nr 6/2015
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 5 stycznia 2015 r.
w sprawie upomnienia spółki MINOX S.A. oraz nałożenia na tę spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
§ 1
Na podstawie § 17 ust. 1 i 2, § 17b oraz § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia:
1)upomnieć spółkę MINOX S.A.;
2)zobowiązać spółkę MINOX S.A. do zawarcia umowy
z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2
pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązującej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia jej zawarcia, oraz przekazania informacji o zawarciu tej umowy
do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z § 17 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin ASO”) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu zobowiązani są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych w przepisach Regulaminu ASO.
Jednocześnie zgodnie z § 17 ust. 2 Regulaminu ASO, informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect powinny:
1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny,
2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
Natomiast stosownie do przepisów § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne Giełda, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może upomnieć emitenta.
Ponadto na podstawie § 17b Regulaminu ASO, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.
Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć co następuje:
Spółka MINOX S.A. („Spółka”) raportem bieżącym nr 21/2014 z 25 kwietnia 2014 r. poinformowała o podjęciu decyzji o dokonaniu wykupu notowanych na Catalyst obligacji serii A bez pośrednictwa KDPW S.A. Raport bieżący w tej kwestii został przekazany do publicznej wiadomości w dniu planowanego wykupu tych obligacji, tymczasem zgodnie z przepisami Regulaminu ASO taką informację należało przekazać niezwłocznie (nie później jednak niż w ciągu 24 godzin) po zaistnieniu okoliczności lub zdarzenia, które w ocenie emitenta uzasadniały podjęcie określonej decyzji, co do zasad wykupu obligacji. W tym kontekście wątpliwości Organizatora Alternatywnego Systemu wzbudził termin przekazania powyższego raportu, który przypadł dopiero w dniu wykupu przedmiotowych obligacji, jako że w toku prowadzonych wyjaśnień Spółka nie uprawdopodobniła, że powzięła informację o braku możliwości wykupu obligacji za pośrednictwem KDPW S.A. dopiero w dniu ich wykupu. Wskazuje to, w ocenie GPW, że w tym przypadku doszło do naruszenia terminu publikacji raportu bieżącego.
Ponadto spółka MINOX S.A. nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o nieposiadaniu przez nią praw do znaku towarowego „MINOX”. Spółka przekazując raport bieżący nr 11/2013 z 4 kwietnia 2013 r. informujący o zakupie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie poinformowała również, że to nabywany podmiot posiadał prawa do znaku towarowego „MINOX”, co wprowadzało w błąd odnośnie tego komu przysługiwało prawo do tego znaku. Informacje wyjaśniające powyższą sytuację zostały przekazane do publicznej wiadomości dopiero po interwencji GPW, raportem bieżącym nr 58/2014 r. z 16 grudnia 2014 r. Wobec powyższego w ocenie GPW nie ma wątpliwości, iż w tym przypadku doszło do naruszenia rzetelności opublikowanego raportu bieżącego.
Dodatkowo, w toku prowadzonych prac związanych z nadzorowaniem obowiązków informacyjnych ujawnione zostały braki i nieścisłości w innych raportach tej spółki. W szczególności należy zwrócić uwagę, że:
•raport bieżący nr 8/2014 z 10 marca 2014 r. informując o powołaniu dwóch członków Rady Nadzorczej nie zawierał informacji, o których mowa w § 3 ust 2 pkt 11 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO;
•raport bieżący nr 44/2014 informujący o nabyciu udziałów
w innej spółce, przez brak określenia wartości transakcji, zdaniem Organizatora Alternatywnego Systemu nie spełniał wymagań określonych w § 2 ust. 3 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO, gdyż nie umożliwiał dokonania oceny wpływu informacji na sytuację finansową emitenta;
•raport kwartalny za III kwartał 2014 r. przekazany
14 listopada 2014 r. nie spełniał wymogów kompletności, o których mowa w § 5 ust. 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO.
Ponadto w odpowiedzi na wezwanie Giełdy dotyczące wyjaśnień w sprawie naliczenia odsetek od zobowiązania budżetowego, o którym mowa w opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2013, przekazanego do publicznej wiadomości 30 maja 2014 r., Spółka w dniu 27 listopada 2014 r. przekazała do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający skorygowaną opinię biegłego, w której brak wzmianki dotyczącej zobowiązania budżetowego.
Mając na uwadze wskazane wyżej nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków informacyjnych przez spółkę MINOX S.A., w ocenie Giełdy należy uznać, że sposób wypełniania tych obowiązków informacyjnych może budzić poważne zastrzeżenia. Ponadto, mimo zwracania przez Giełdę uwagi na kwestie związane z prawidłowym wykonywaniem obowiązków informacyjnych obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Spółka dopuściła się kolejnych naruszeń tych obowiązków.
W związku z powyższym, poza nałożeniem na spółkę MINOX S.A., środka dyscyplinującego w postaci upomnienia, w celu poprawy jakości oraz dążenia do zapewnienia prawidłowego wypełniania przez tę spółkę obowiązków informacyjnych w przyszłości, w ocenie Zarządu Giełdy, niezbędnym jest nałożenie na nią obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 5 stycznia 2015 r.
w sprawie upomnienia spółki MINOX S.A. oraz nałożenia na tę spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
§ 1
Na podstawie § 17 ust. 1 i 2, § 17b oraz § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia:
1)upomnieć spółkę MINOX S.A.;
2)zobowiązać spółkę MINOX S.A. do zawarcia umowy
z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2
pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązującej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia jej zawarcia, oraz przekazania informacji o zawarciu tej umowy
do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z § 17 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin ASO”) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu zobowiązani są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych w przepisach Regulaminu ASO.
Jednocześnie zgodnie z § 17 ust. 2 Regulaminu ASO, informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect powinny:
1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny,
2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
Natomiast stosownie do przepisów § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne Giełda, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może upomnieć emitenta.
Ponadto na podstawie § 17b Regulaminu ASO, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.
Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć co następuje:
Spółka MINOX S.A. („Spółka”) raportem bieżącym nr 21/2014 z 25 kwietnia 2014 r. poinformowała o podjęciu decyzji o dokonaniu wykupu notowanych na Catalyst obligacji serii A bez pośrednictwa KDPW S.A. Raport bieżący w tej kwestii został przekazany do publicznej wiadomości w dniu planowanego wykupu tych obligacji, tymczasem zgodnie z przepisami Regulaminu ASO taką informację należało przekazać niezwłocznie (nie później jednak niż w ciągu 24 godzin) po zaistnieniu okoliczności lub zdarzenia, które w ocenie emitenta uzasadniały podjęcie określonej decyzji, co do zasad wykupu obligacji. W tym kontekście wątpliwości Organizatora Alternatywnego Systemu wzbudził termin przekazania powyższego raportu, który przypadł dopiero w dniu wykupu przedmiotowych obligacji, jako że w toku prowadzonych wyjaśnień Spółka nie uprawdopodobniła, że powzięła informację o braku możliwości wykupu obligacji za pośrednictwem KDPW S.A. dopiero w dniu ich wykupu. Wskazuje to, w ocenie GPW, że w tym przypadku doszło do naruszenia terminu publikacji raportu bieżącego.
Ponadto spółka MINOX S.A. nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o nieposiadaniu przez nią praw do znaku towarowego „MINOX”. Spółka przekazując raport bieżący nr 11/2013 z 4 kwietnia 2013 r. informujący o zakupie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie poinformowała również, że to nabywany podmiot posiadał prawa do znaku towarowego „MINOX”, co wprowadzało w błąd odnośnie tego komu przysługiwało prawo do tego znaku. Informacje wyjaśniające powyższą sytuację zostały przekazane do publicznej wiadomości dopiero po interwencji GPW, raportem bieżącym nr 58/2014 r. z 16 grudnia 2014 r. Wobec powyższego w ocenie GPW nie ma wątpliwości, iż w tym przypadku doszło do naruszenia rzetelności opublikowanego raportu bieżącego.
Dodatkowo, w toku prowadzonych prac związanych z nadzorowaniem obowiązków informacyjnych ujawnione zostały braki i nieścisłości w innych raportach tej spółki. W szczególności należy zwrócić uwagę, że:
•raport bieżący nr 8/2014 z 10 marca 2014 r. informując o powołaniu dwóch członków Rady Nadzorczej nie zawierał informacji, o których mowa w § 3 ust 2 pkt 11 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO;
•raport bieżący nr 44/2014 informujący o nabyciu udziałów
w innej spółce, przez brak określenia wartości transakcji, zdaniem Organizatora Alternatywnego Systemu nie spełniał wymagań określonych w § 2 ust. 3 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO, gdyż nie umożliwiał dokonania oceny wpływu informacji na sytuację finansową emitenta;
•raport kwartalny za III kwartał 2014 r. przekazany
14 listopada 2014 r. nie spełniał wymogów kompletności, o których mowa w § 5 ust. 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO.
Ponadto w odpowiedzi na wezwanie Giełdy dotyczące wyjaśnień w sprawie naliczenia odsetek od zobowiązania budżetowego, o którym mowa w opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2013, przekazanego do publicznej wiadomości 30 maja 2014 r., Spółka w dniu 27 listopada 2014 r. przekazała do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający skorygowaną opinię biegłego, w której brak wzmianki dotyczącej zobowiązania budżetowego.
Mając na uwadze wskazane wyżej nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków informacyjnych przez spółkę MINOX S.A., w ocenie Giełdy należy uznać, że sposób wypełniania tych obowiązków informacyjnych może budzić poważne zastrzeżenia. Ponadto, mimo zwracania przez Giełdę uwagi na kwestie związane z prawidłowym wykonywaniem obowiązków informacyjnych obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Spółka dopuściła się kolejnych naruszeń tych obowiązków.
W związku z powyższym, poza nałożeniem na spółkę MINOX S.A., środka dyscyplinującego w postaci upomnienia, w celu poprawy jakości oraz dążenia do zapewnienia prawidłowego wypełniania przez tę spółkę obowiązków informacyjnych w przyszłości, w ocenie Zarządu Giełdy, niezbędnym jest nałożenie na nią obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
