Planowane przejęcie Spółki Melog Sp. z o.o.
03-12-2013
Zarząd Morizon S.A. informuje o planowanym zakupie przez Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, 100% udziałów w Spółce Melog Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z czego 48,7% za gotówkę, a 51,3% za akcje własne.
Część gotówkowa transakcji będzie przeznaczona na zakup udziałów od włoskich właścicieli Melog.com (45% udziałów) oraz przejęcie 3,7% udziałów od polskich właścicieli, natomiast nowe akcje Morizon.pl zostaną w całości objęte przez polskich współwłaścicieli spółki - Jarosława Święcickiego oraz Tomasza Święcickiego. Przed NWZ zatwierdzającym emisję dla właścicieli Melog.com - Morizon.pl dokona podniesienia kapitału w ramach emisji akcji serii E za gotówkę w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji serii E ustalona zostanie w drodze indywidualnych negocjacji z podmiotami, do których zostanie skierowana prywatna oferta objęcia akcji. Dodatkowo, transakcja obejmuje opcję menedżerskie w wysokości 5% spółki. Opcja jest rozłożona na 3 lata, z czego połowa przypadnie za zrealizowanie 17 mln przychodu i 3 mln zysku netto w 2014 roku w ramach połączonego podmiotu. Całkowita wielkość transakcji gotówkowej zamknie się w przedziale 5,9 mln - 6,3 mln zł.
Następnie, poprzez emisję akcji serii F kierowanej do akcjonariuszy Melog Sp. z o.o. - Panów Jarosława Święcickiego i Tomasza Święcickiego (właścicieli 55% Meloga) Spółka przejmie pozostałe 51,3% udziałów Melog.com.
W wyniku transakcji Panowie Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki będą posiadaczami 42% kapitału Morizon S.A. Transakcja ta odbędzie się pod warunkiem: dokonania emisji i opłacenia akcji serii E, podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o Podwyższeniu Kapitału Morizon, uchwały o powołaniu nowej Rady Nadzorczej Morizon i uchwały o Zmianie Statutu Morizon, oraz wniesienia do Morizon wkładów na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w wysokości nie niższej niż 5.500.000 zł. Wszystkie warunki muszą zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2014 r.
Pan Jarosław Święcicki dołączy do Zarządu Morizon S.A., a Prezes Morizon S.A (Bolesław Drapella) dołączy do Zarządu Melog Sp. z o.o. Docelowo Morizon S.A. i Melog Sp. z o.o. będą działać, jako jedna spółka.
Melog.com jest właścicielem m.in. znanych serwisów ogłoszeniowych domy.pl oraz oferty.net.
W wyniku transakcji powstanie jedna z 3 największych Spółek na rynku nieruchomości w Internecie.
Spółki są komplementarne pod względem operacyjnym, co pozwoli na osiągnięcie istotnych synergii przychodowych.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 5b oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Część gotówkowa transakcji będzie przeznaczona na zakup udziałów od włoskich właścicieli Melog.com (45% udziałów) oraz przejęcie 3,7% udziałów od polskich właścicieli, natomiast nowe akcje Morizon.pl zostaną w całości objęte przez polskich współwłaścicieli spółki - Jarosława Święcickiego oraz Tomasza Święcickiego. Przed NWZ zatwierdzającym emisję dla właścicieli Melog.com - Morizon.pl dokona podniesienia kapitału w ramach emisji akcji serii E za gotówkę w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji serii E ustalona zostanie w drodze indywidualnych negocjacji z podmiotami, do których zostanie skierowana prywatna oferta objęcia akcji. Dodatkowo, transakcja obejmuje opcję menedżerskie w wysokości 5% spółki. Opcja jest rozłożona na 3 lata, z czego połowa przypadnie za zrealizowanie 17 mln przychodu i 3 mln zysku netto w 2014 roku w ramach połączonego podmiotu. Całkowita wielkość transakcji gotówkowej zamknie się w przedziale 5,9 mln - 6,3 mln zł.
Następnie, poprzez emisję akcji serii F kierowanej do akcjonariuszy Melog Sp. z o.o. - Panów Jarosława Święcickiego i Tomasza Święcickiego (właścicieli 55% Meloga) Spółka przejmie pozostałe 51,3% udziałów Melog.com.
W wyniku transakcji Panowie Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki będą posiadaczami 42% kapitału Morizon S.A. Transakcja ta odbędzie się pod warunkiem: dokonania emisji i opłacenia akcji serii E, podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o Podwyższeniu Kapitału Morizon, uchwały o powołaniu nowej Rady Nadzorczej Morizon i uchwały o Zmianie Statutu Morizon, oraz wniesienia do Morizon wkładów na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w wysokości nie niższej niż 5.500.000 zł. Wszystkie warunki muszą zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2014 r.
Pan Jarosław Święcicki dołączy do Zarządu Morizon S.A., a Prezes Morizon S.A (Bolesław Drapella) dołączy do Zarządu Melog Sp. z o.o. Docelowo Morizon S.A. i Melog Sp. z o.o. będą działać, jako jedna spółka.
Melog.com jest właścicielem m.in. znanych serwisów ogłoszeniowych domy.pl oraz oferty.net.
W wyniku transakcji powstanie jedna z 3 największych Spółek na rynku nieruchomości w Internecie.
Spółki są komplementarne pod względem operacyjnym, co pozwoli na osiągnięcie istotnych synergii przychodowych.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 5b oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
