Uchwała Zarządu Morizon S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
17-01-2014
Zarząd Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 444, 446 i 447 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w §4 Statutu Spółki, podjął w dniu dzisiejszym (17 stycznia 2014r.) uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o poniższej treści:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.249.852 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złote do kwoty 2.089.296,10 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć 10/100) złotych, to jest o kwotę 839.444,10 (słownie: osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery10/100) złotych, w drodze emisji: 8.394.441 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda (dalej zwane Akcjami Serii E).
2. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2013 roku.
3. Stosownie do zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/12/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku, ustala się cenę emisyjną Akcji Serii E na 0,7375 złotych za jedną Akcję Serii E.
4. Stosownie do zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/12/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku, pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E. Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest potrzebą finansowania nabycia przez Spółkę udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Melog.com spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Akwizycja spółki Melog.com spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na zasadnicze zwiększenie bazy regularnie płacących klientów Grupy, a możliwa do zrealizowania synergia przychodowa oraz kosztowa pozwoli na skokowe zwiększenie przychodów Grupy przy jednoczesnym obniżeniu kosztów. Połączone Spółki, z uwagi na unikalny model biznesowy Morizon, mają realną szansę osiągać lepsze wyniki przy wspólnym działaniu, niż przy niezależnym i konkurencyjnym funkcjonowaniu. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest potrzebą konwersji zadłużenia Spółki w stosunku do Sui Generis Investments Limited. Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy pożyczki z dnia 10 czerwca 2010 roku, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Spółka zobowiązała się do podjęcia - na żądanie Sui Generis Investments Limited - uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o kwotę odpowiadającą wysokości pozostałego do spłaty zadłużenia z tytułu umowy pożyczki. Realizacja tego zobowiązania pozwoli na spłatę pożyczki, której wysokość na dzień spłaty pożyczki stanowić będzie 290.900,24 złotych (kwota główna wraz z odsetkami).
5. Akcje Serii E zostaną wydane w zamian za wkład pieniężny i będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
6. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, w następujących proporcjach:
(1) 8.000.000 (osiem milionów) Akcji Serii E zostanie zaoferowanych spółce Grupa Nokaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Umowa, o której mowa w art. 441 § 2 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku. Wkład pieniężny na pokrycie Akcji Serii E zostanie wniesiony w terminie do dnia 20 stycznia 2014 roku;
(2) 394.441 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) Akcje Serii E zostaną zaoferowane spółce Sui Generis Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 290.900,24 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset 24/100) złotych. Umowa, o której mowa w art. 441 § 2 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku. Wkład pieniężny na pokrycie Akcji Serii E zostanie wniesiony w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku.
Uchwała Zarządu Spółki wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na jej podstawie nastąpi z chwilą wpisu do rejestru.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 5b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.249.852 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złote do kwoty 2.089.296,10 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć 10/100) złotych, to jest o kwotę 839.444,10 (słownie: osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery10/100) złotych, w drodze emisji: 8.394.441 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda (dalej zwane Akcjami Serii E).
2. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2013 roku.
3. Stosownie do zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/12/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku, ustala się cenę emisyjną Akcji Serii E na 0,7375 złotych za jedną Akcję Serii E.
4. Stosownie do zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/12/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku, pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E. Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest potrzebą finansowania nabycia przez Spółkę udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Melog.com spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Akwizycja spółki Melog.com spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na zasadnicze zwiększenie bazy regularnie płacących klientów Grupy, a możliwa do zrealizowania synergia przychodowa oraz kosztowa pozwoli na skokowe zwiększenie przychodów Grupy przy jednoczesnym obniżeniu kosztów. Połączone Spółki, z uwagi na unikalny model biznesowy Morizon, mają realną szansę osiągać lepsze wyniki przy wspólnym działaniu, niż przy niezależnym i konkurencyjnym funkcjonowaniu. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest potrzebą konwersji zadłużenia Spółki w stosunku do Sui Generis Investments Limited. Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy pożyczki z dnia 10 czerwca 2010 roku, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Spółka zobowiązała się do podjęcia - na żądanie Sui Generis Investments Limited - uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o kwotę odpowiadającą wysokości pozostałego do spłaty zadłużenia z tytułu umowy pożyczki. Realizacja tego zobowiązania pozwoli na spłatę pożyczki, której wysokość na dzień spłaty pożyczki stanowić będzie 290.900,24 złotych (kwota główna wraz z odsetkami).
5. Akcje Serii E zostaną wydane w zamian za wkład pieniężny i będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
6. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, w następujących proporcjach:
(1) 8.000.000 (osiem milionów) Akcji Serii E zostanie zaoferowanych spółce Grupa Nokaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Umowa, o której mowa w art. 441 § 2 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku. Wkład pieniężny na pokrycie Akcji Serii E zostanie wniesiony w terminie do dnia 20 stycznia 2014 roku;
(2) 394.441 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) Akcje Serii E zostaną zaoferowane spółce Sui Generis Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 290.900,24 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset 24/100) złotych. Umowa, o której mowa w art. 441 § 2 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku. Wkład pieniężny na pokrycie Akcji Serii E zostanie wniesiony w terminie do dnia 17 stycznia 2014 roku.
Uchwała Zarządu Spółki wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na jej podstawie nastąpi z chwilą wpisu do rejestru.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 5b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
