Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza
31-08-2012
Zarząd Spółki NOTORIA SERWIS S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że:
w dniu 28 sierpnia 2012 r. otrzymał od akcjonariusza Artura Sieranta, posiadającego 59 158 akcji Spółki, tj. powyżej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, żądanie zamieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 września 2012 roku następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
4. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Treść zmienionego porządku obrad jest następująca:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Uchylenie tajności głosowania nad wyborem członków Komisji Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
7. Przyjęcie porządku obrad.
8. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2011.
9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2011.
10. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2011.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011;
b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011;
c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011;
d. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011;
e. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 r., kontynuowanego w dniu 29 lutego 2012 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Szymanek.
14. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Dróżdż.
15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pani Joanny Billewicz-Fotowicz.
16. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Zyberta.
17. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Adama Wrzosek.
18. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Nowaka.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Notoria Serwis S.A.
20. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Notoria Serwis S.A.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2012 r. w sprawie przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki i o zmianie Statutu Spółki.
23. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie szczególnych uprawnień akcjonariusza Spółki Pana Artura Sieranta.
24. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
25. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2012 r. i zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii "D", z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
26. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
27. Przedstawienie informacji przez Zarząd Spółki w zakresie sytuacji finansowej Spółki w pierwszym i po pierwszym kwartale 2012 roku, w szczególności w zakresie struktury kosztów i przychodów w roku 2012 oraz w zakresie założeń budżetowych na rok 2012 i ich realizacji po pierwszych 5 miesiącach.
28. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Zarządu Spółki.
29. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
30. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał zaproponowane przez akcjonariusza Artura Sierant:
Podjęcie uchwały w sprawie skreślenia zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
Projekt uchwały:
Uchwała (...)
w sprawie skreślenia zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
"par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: w par. 11 pkt 5 Statutu Spółki skreśla wyrazy "Z zastrzeżeniem postanowień dwóch kolejnych ustępów," oraz skreśla ust. 6 i 7 tego paragrafu.
par. 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
par. 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji."
Dotychczasowe brzmienie par. 11 Statutu Spółki:
"par. 11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w przypadkach, kiedy postanowienia Statutu przewidują konieczność rozstrzygnięcia danej sprawy przez Walne Zgromadzenie oraz we wszystkich sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może obradować jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie gdy żadna z tych osób nie jest obecna, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji. Bezpośrednio po otwarciu Walnego Zgromadzenia wybiera się jego przewodniczącego.
5. Z zastrzeżeniem postanowień dwóch kolejnych ustępów, wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeks spółek handlowych nie przewidują inaczej.
6. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym wykonywanie praw z akcji przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie praw przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 r. nr 184, poz. 1539).
7. Ograniczenie wynikające z ustępu poprzedzającego nie dotyczy założyciela Spółki - Presspublica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
8. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
9. Jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy statut nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
10. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, do jej skuteczności nie będzie wymagane wykupienie akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki.
11. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) podjęcie decyzji o podziale zysku albo o pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki,
5) zmiana niniejszego Statutu,
6) podwyższenie, obniżenie lub inne zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki,
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) ustalanie dnia dywidendy,
11) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
12) inne sprawy, które zgodnie z prawem lub postanowieniami niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
12. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana w szczególności do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
13. Jeżeli postanowienia niniejszego Statutu wyraźnie nie stanowią inaczej i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, do dokonania czynności prawnej przez Spółkę nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
Propozycja brzmienia par. 11 Statutu Spółki:
"par. 11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w przypadkach, kiedy postanowienia Statutu przewidują konieczność rozstrzygnięcia danej sprawy przez Walne Zgromadzenie oraz we wszystkich sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może obradować jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie gdy żadna z tych osób nie jest obecna, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji. Bezpośrednio po otwarciu Walnego Zgromadzenia wybiera się jego przewodniczącego.
5. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeks spółek handlowych nie przewidują inaczej.
6. (skreślony)
7. (skreślony)
8. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
9. Jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy statut nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
10. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, do jej skuteczności nie będzie wymagane wykupienie akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki.
11. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) podjęcie decyzji o podziale zysku albo o pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki,
5) zmiana niniejszego Statutu,
6) podwyższenie, obniżenie lub inne zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki,
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) ustalanie dnia dywidendy,
11) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
12) inne sprawy, które zgodnie z prawem lub postanowieniami niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
12. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana w szczególności do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
13. Jeżeli postanowienia niniejszego Statutu wyraźnie nie stanowią inaczej i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, do dokonania czynności prawnej przez Spółkę nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
Projekt uchwały:
Uchwała Nr (...)
w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
"par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: w par. 13 pkt 1 Statutu Spółki skreśla wyrazy "z zastrzeżeniem par. 13 pkt 7" oraz skreśla pkt 7 tego paragrafu.
par. 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
par. 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji."
Dotychczasowe brzmienie par. 13 Statutu Spółki:
"par. 13
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem par. 13 punkt 7.
2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określać będzie każdorazowo Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powierza jednemu z członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd składa się z więcej niż jednego członka, Rada Nadzorcza może również powierzyć pozostałym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesów Zarządu.
4. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach uchwałą Rady Nadzorczej, albo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Kadencja ZarzÄ…du trwa 3 (trzy) lata.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu.
7. Tak długo jak Artur Sierant będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje zapewniające prawo do wykonywania 5% (pięć procent) lub więcej ogólnej liczby głosów, jest on uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu."
Propozycja brzmienia par. 13 Statutu Spółki:
"par. 13
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określać będzie każdorazowo Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powierza jednemu z członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd składa się z więcej niż jednego członka, Rada Nadzorcza może również powierzyć pozostałym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesów Zarządu.
4. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach uchwałą Rady Nadzorczej, albo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Kadencja ZarzÄ…du trwa 3 (trzy) lata.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu."
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
Projekt uchwały:
Uchwała nr (...)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Notoria Serwis S.A. z dnia 18 września 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
"par. 1
1. Upoważnia się Zarząd, w drodze zmiany Statutu Spółki określonej w par. 2 poniżej, do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie dokonywane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Statucie Spółki.
3. Zgodnie z art. 445 par. 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wskazuje, że motywem podjęcia niniejszej uchwały jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny Sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na poprawienie pozycji Spółki w negocjacjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
par. 2
W związku z par. 1 niniejszej uchwały, do Statutu Spółki dodaje się par. 81 o następującym brzmieniu:
"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 750.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2012 roku.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
3. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 1.
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki."
par. 3
1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2) złożenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inny podmiot uprawniony;
3) dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2) złożenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub firmę inwestycyjną;
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego.
par. 4
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, w tym do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich subskrypcją i przydziałem, a w szczególności do:
1) określenia szczegółowych warunków emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w szczególności liczby akcji lub warrantów, które będą wyemitowane w transzy lub serii, ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych poszczególnych emisji, ustalenie treści warrantów subskrypcyjnych, w szczególności ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu nimi;
2) ustalenia szczegółowych warunków, w tym terminów, subskrypcji oraz przydziału akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego;
3) ustalenia dnia lub dni prawa poboru;
4) podjęcia innych uchwał oraz innych działań w sprawie niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
par. 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
Dotychczasowe brzmienie par. 81Statutu Spółki:
Dotychczas Statut Spółki nie zawierał regulacji dotyczącej upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Propozycja brzmienia par. 81Statutu Spółki:
"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 750.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2012 roku.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
3. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 1.
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki."
Podstawa prawna: par. 4 ust. 2 pkt 4) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
w dniu 28 sierpnia 2012 r. otrzymał od akcjonariusza Artura Sieranta, posiadającego 59 158 akcji Spółki, tj. powyżej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, żądanie zamieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 września 2012 roku następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
4. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Treść zmienionego porządku obrad jest następująca:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Uchylenie tajności głosowania nad wyborem członków Komisji Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
7. Przyjęcie porządku obrad.
8. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2011.
9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2011.
10. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2011.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011;
b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011;
c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011;
d. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011;
e. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 r., kontynuowanego w dniu 29 lutego 2012 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Szymanek.
14. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Dróżdż.
15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pani Joanny Billewicz-Fotowicz.
16. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Zyberta.
17. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Adama Wrzosek.
18. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Nowaka.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Notoria Serwis S.A.
20. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Notoria Serwis S.A.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2012 r. w sprawie przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki i o zmianie Statutu Spółki.
23. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie szczególnych uprawnień akcjonariusza Spółki Pana Artura Sieranta.
24. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
25. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2012 r. i zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii "D", z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
26. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
27. Przedstawienie informacji przez Zarząd Spółki w zakresie sytuacji finansowej Spółki w pierwszym i po pierwszym kwartale 2012 roku, w szczególności w zakresie struktury kosztów i przychodów w roku 2012 oraz w zakresie założeń budżetowych na rok 2012 i ich realizacji po pierwszych 5 miesiącach.
28. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Zarządu Spółki.
29. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
30. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał zaproponowane przez akcjonariusza Artura Sierant:
Podjęcie uchwały w sprawie skreślenia zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
Projekt uchwały:
Uchwała (...)
w sprawie skreślenia zmiany par. 11 ust. 5 oraz skreślenia par. 11 ust. 6 i 7 Statutu Spółki.
"par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: w par. 11 pkt 5 Statutu Spółki skreśla wyrazy "Z zastrzeżeniem postanowień dwóch kolejnych ustępów," oraz skreśla ust. 6 i 7 tego paragrafu.
par. 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
par. 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji."
Dotychczasowe brzmienie par. 11 Statutu Spółki:
"par. 11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w przypadkach, kiedy postanowienia Statutu przewidują konieczność rozstrzygnięcia danej sprawy przez Walne Zgromadzenie oraz we wszystkich sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może obradować jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie gdy żadna z tych osób nie jest obecna, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji. Bezpośrednio po otwarciu Walnego Zgromadzenia wybiera się jego przewodniczącego.
5. Z zastrzeżeniem postanowień dwóch kolejnych ustępów, wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeks spółek handlowych nie przewidują inaczej.
6. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym wykonywanie praw z akcji przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie praw przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 r. nr 184, poz. 1539).
7. Ograniczenie wynikające z ustępu poprzedzającego nie dotyczy założyciela Spółki - Presspublica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
8. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
9. Jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy statut nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
10. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, do jej skuteczności nie będzie wymagane wykupienie akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki.
11. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) podjęcie decyzji o podziale zysku albo o pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki,
5) zmiana niniejszego Statutu,
6) podwyższenie, obniżenie lub inne zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki,
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) ustalanie dnia dywidendy,
11) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
12) inne sprawy, które zgodnie z prawem lub postanowieniami niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
12. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana w szczególności do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
13. Jeżeli postanowienia niniejszego Statutu wyraźnie nie stanowią inaczej i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, do dokonania czynności prawnej przez Spółkę nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
Propozycja brzmienia par. 11 Statutu Spółki:
"par. 11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w przypadkach, kiedy postanowienia Statutu przewidują konieczność rozstrzygnięcia danej sprawy przez Walne Zgromadzenie oraz we wszystkich sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może obradować jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie gdy żadna z tych osób nie jest obecna, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji. Bezpośrednio po otwarciu Walnego Zgromadzenia wybiera się jego przewodniczącego.
5. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeks spółek handlowych nie przewidują inaczej.
6. (skreślony)
7. (skreślony)
8. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
9. Jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy statut nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
10. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, do jej skuteczności nie będzie wymagane wykupienie akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki.
11. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) podjęcie decyzji o podziale zysku albo o pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki,
5) zmiana niniejszego Statutu,
6) podwyższenie, obniżenie lub inne zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki,
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) ustalanie dnia dywidendy,
11) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
12) inne sprawy, które zgodnie z prawem lub postanowieniami niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
12. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana w szczególności do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
13. Jeżeli postanowienia niniejszego Statutu wyraźnie nie stanowią inaczej i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, do dokonania czynności prawnej przez Spółkę nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
Projekt uchwały:
Uchwała Nr (...)
w sprawie zmiany par. 13 ust. 1 oraz skreślenia par. 13 ust. 7 Statutu Spółki.
"par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: w par. 13 pkt 1 Statutu Spółki skreśla wyrazy "z zastrzeżeniem par. 13 pkt 7" oraz skreśla pkt 7 tego paragrafu.
par. 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
par. 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji."
Dotychczasowe brzmienie par. 13 Statutu Spółki:
"par. 13
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem par. 13 punkt 7.
2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określać będzie każdorazowo Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powierza jednemu z członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd składa się z więcej niż jednego członka, Rada Nadzorcza może również powierzyć pozostałym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesów Zarządu.
4. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach uchwałą Rady Nadzorczej, albo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Kadencja ZarzÄ…du trwa 3 (trzy) lata.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu.
7. Tak długo jak Artur Sierant będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje zapewniające prawo do wykonywania 5% (pięć procent) lub więcej ogólnej liczby głosów, jest on uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu."
Propozycja brzmienia par. 13 Statutu Spółki:
"par. 13
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określać będzie każdorazowo Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powierza jednemu z członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd składa się z więcej niż jednego członka, Rada Nadzorcza może również powierzyć pozostałym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesów Zarządu.
4. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach uchwałą Rady Nadzorczej, albo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Kadencja ZarzÄ…du trwa 3 (trzy) lata.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu."
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
Projekt uchwały:
Uchwała nr (...)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Notoria Serwis S.A. z dnia 18 września 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.
"par. 1
1. Upoważnia się Zarząd, w drodze zmiany Statutu Spółki określonej w par. 2 poniżej, do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie dokonywane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Statucie Spółki.
3. Zgodnie z art. 445 par. 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wskazuje, że motywem podjęcia niniejszej uchwały jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny Sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na poprawienie pozycji Spółki w negocjacjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.
4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
par. 2
W związku z par. 1 niniejszej uchwały, do Statutu Spółki dodaje się par. 81 o następującym brzmieniu:
"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 750.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2012 roku.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
3. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 1.
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki."
par. 3
1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2) złożenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inny podmiot uprawniony;
3) dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2) złożenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub firmę inwestycyjną;
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego.
par. 4
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, w tym do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich subskrypcją i przydziałem, a w szczególności do:
1) określenia szczegółowych warunków emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w szczególności liczby akcji lub warrantów, które będą wyemitowane w transzy lub serii, ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych poszczególnych emisji, ustalenie treści warrantów subskrypcyjnych, w szczególności ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu nimi;
2) ustalenia szczegółowych warunków, w tym terminów, subskrypcji oraz przydziału akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego;
3) ustalenia dnia lub dni prawa poboru;
4) podjęcia innych uchwał oraz innych działań w sprawie niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
par. 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
Dotychczasowe brzmienie par. 81Statutu Spółki:
Dotychczas Statut Spółki nie zawierał regulacji dotyczącej upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Propozycja brzmienia par. 81Statutu Spółki:
"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 750.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2012 roku.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
3. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 1.
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki."
Podstawa prawna: par. 4 ust. 2 pkt 4) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
