Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30.11.2010 roku
04-11-2010
Zarząd IBIZA ICE CAFE S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Św. Antoniego 2/4, 50-073 Wrocław, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000319753 (dalej: "Spółka"), informuje niniejszym o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się dnia 30.11.2010 r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka we Wrocławiu przy ul. Rynek 7.
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zmiany nazwy Spółki
b) odwołania członków Rady Nadzorczej
c) powołania członków Rady Nadzorczej
d) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" (Proponowany dzień prawa poboru 10 stycznia 2011 r.)
e) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zmiany statutu.
f) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zmiany statutu.
g) zmiany statutu
h) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu.
6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402^1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 09.11.2010 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl).
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 30.11. 2010 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@ibizaicecafe.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.ibizaicecafe.pl Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 14.11.2010 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (04.11.2010 r.) a dniem 15.11.2010 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (14.11.2010 r.).
Podstawa Prawna:
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zmiany nazwy Spółki
b) odwołania członków Rady Nadzorczej
c) powołania członków Rady Nadzorczej
d) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" (Proponowany dzień prawa poboru 10 stycznia 2011 r.)
e) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zmiany statutu.
f) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zmiany statutu.
g) zmiany statutu
h) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu.
6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402^1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 09.11.2010 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl).
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 30.11. 2010 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@ibizaicecafe.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@ibizaicecafe.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.ibizaicecafe.pl Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 14.11.2010 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (04.11.2010 r.) a dniem 15.11.2010 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (14.11.2010 r.).
Podstawa Prawna:
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
