Oświadczenie Zarządu
14-02-2014
Zarząd NOVIAN S.A. niniejszym informuje, że w dniu 13 lutego 2014 roku powziął informację, iż w dniu 10 lutego 2014 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców w przedmiocie zmian w Zarządzie Spółki, tj. dokonał wykreślenia Jacka Woźniakowskiego - członka Zarządu oraz wpisu Pana Sebastiana Dziadka - Członka Zarządu.
Zmiana w zarządzie spółki NOVIAN S.A. została dokonana przez jej wiodącego akcjonariusza z rażącym naruszeniem prawa, bowiem osoby działające w imieniu SPQR S.A., a wykonujące przysługujące tej spółce względem NOVIAN S.A. uprawnienia nie miały do takich działań legitymacji materialnej.
Obecna Rada Nadzorcza spółki SPQR S.A. nie została wybrana podczas obrad Walnego Zgromadzenia, które zwołano na 23 września 2013 roku, bowiem zgodnie z brzmieniem §23 ust. 1 statutu SPQR S.A. aktualnym na dzień 23 września 2013 r. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 76% akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia statutu Spółki przewidują surowsze warunki kworum.
Na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 23 września 2013 r. nie byli reprezentowani akcjonariusze (P.C.H. Capital (Cyprus) Ltd. oraz Rowing Capital Ltd.) posiadający 333.333 akcji serii A, stanowiących 25,72% w kapitale zakładowym Spółki. Nieobecność tych akcjonariuszy przesądza zatem o braku spełnienia statutowego wymogu kworum.
Ze względu na powyższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SPQR S.A., które miało odbyć się w dniu 23 września 2013 r., a na podstawie którego "nowa Rada Nadzorcza" Spółki odwołała Roberta Sieńkowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z uwagi na brak wymaganego statutem Spółki kworum nie może zostać uznane za ważne, a podjęte na nich uchwały należy uznać za nieistniejące.
Opisane wyżej okoliczności w świetle brzmienia statutu oraz normy prawnej art. 408 § k.s.h. wskazują na brak legitymacji materialnej członków nowych organów spółki SPQR S.A., a w konsekwencji bezskuteczność odwoływania dotychczasowych i powoływania nowych członków organów spółki NOVIAN S.A.
Zarząd NOVIAN S.A. podjął działania w celu przeciwdziałania ewentualnym negatywnym skutkom czynności podjętych przez wadliwie zmienione organy NOVIAN S.A i poinformował o zaistniałych okolicznościach Komisję Nadzoru Finansowego, Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podmioty z którymi NOVIAN S.A. ma podpisane umowy.
Zarząd NOVIAN S.A. rozważa podjęcie stosownych kroków prawnych w celu przywrócenia stanu zgodnego z prawem.
W dniu 29 października 2013 roku Zarząd NOVIAN S.A. otrzymał od SPQR S.A. informację o spotkaniu akcjonariuszy w dniu 23 września 2013 roku oraz wątpliwości co do podjętych przez część akcjonariuszy działań związanych z próbą zmiany Rady Nadzorczej, a w konsekwencji Zarządu SPQR S.A.
Biorąc pod uwagę powyższe także organy spółki NOVIAN S.A. zostały powołane w sposób nieprawidłowy, bowiem osoby działające w imieniu spółki SPQR S.A. nie były do takiego działania uprawnione.
Mając na uwadze okoliczności całej sprawy w pełni uprawnione jest twierdzenie, że w przypadku zastosowania się do uchwał podjętych przez "nowy Zarząd" SPQR S.A., Zarząd NOVIAN S.A. mógłby spowodować narażenie Spółki na szkodę, ponosząc tym samym odpowiedzialność za swoje działanie.
W dniu 1 lipca 2011 r. doszło do transakcji zbycia 333.333 akcji serii A spółki o nr od 333.335 do 666.667 na rzecz spółki Amisor Ltd. oraz 333.333 akcji serii A o nr od 666.668 do 1 000.000 na rzecz spółki Geron Ltd. Następnie akcje te były przedmiotem dalszych transakcji odpowiednio na rzecz spółki Mopestia Ltd. oraz Inceptis Ltd. i dalej Zofii Dzielnickiej oraz Wojciecha Gudaszewskiego. W dniu 21 czerwca 2012 r. Tadeusz Dykiel nabył od wyżej wskazanych 666.666 akcji serii A o nr od 333.335 do 1 000.0000, natomiast akcje o nr od 000.001 do 333.334 nigdy nie były przedmiotem transakcji z żadną z wyżej wskazanych osób, ani spółek i do dnia dzisiejszego są własnością spółki P.C.H. Capital (Cyprus) Limited oraz spółki Rowing Capital Ltd. i Dariusza Łukaszewicza.
Tadeusz Dykiel oświadczył do protokołu, że na zwołanym w dniu 23 września 2013 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.296.146 akcji, uprawniających do 1.296.146 głosów, co stanowi 99% kapitału zakładowego, co z przyczyn wskazanych powyżej nie jest prawdą. Świadomość powyższego mieli także pozostali, mniejszościowi akcjonariusze spółki SPQR S.A., jak i powołani przez nich członkowie Rady Nadzorczej.
Podejmowane przez "nowego Prezesa Zarządu Spółki NOVIAN S.A." Pana Sebastiana Dziadka decyzje mogą zostać uznane w przyszłości za nieważne, co w konsekwencji może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą za podejmowane w tym okresie działania.
Do czasu rozstrzygnięcia wątpliwości co do prawidłowości zmian organów w SPQR S.A., a w konsekwencji NOVIAN S.A., Zarząd NOVIAN S.A. jest zmuszony do wstrzymania się od wszelkich działań wynikających z oświadczeń Pana Sebastiana Dziadka przesłanych do NOVIAN S.A., o czym poinformował pisemnie Pana Sebastiana Dziadka pismem z dnia 8 listopada 2014 roku.
Podstawa prawna:
§3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Zmiana w zarządzie spółki NOVIAN S.A. została dokonana przez jej wiodącego akcjonariusza z rażącym naruszeniem prawa, bowiem osoby działające w imieniu SPQR S.A., a wykonujące przysługujące tej spółce względem NOVIAN S.A. uprawnienia nie miały do takich działań legitymacji materialnej.
Obecna Rada Nadzorcza spółki SPQR S.A. nie została wybrana podczas obrad Walnego Zgromadzenia, które zwołano na 23 września 2013 roku, bowiem zgodnie z brzmieniem §23 ust. 1 statutu SPQR S.A. aktualnym na dzień 23 września 2013 r. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 76% akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia statutu Spółki przewidują surowsze warunki kworum.
Na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 23 września 2013 r. nie byli reprezentowani akcjonariusze (P.C.H. Capital (Cyprus) Ltd. oraz Rowing Capital Ltd.) posiadający 333.333 akcji serii A, stanowiących 25,72% w kapitale zakładowym Spółki. Nieobecność tych akcjonariuszy przesądza zatem o braku spełnienia statutowego wymogu kworum.
Ze względu na powyższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SPQR S.A., które miało odbyć się w dniu 23 września 2013 r., a na podstawie którego "nowa Rada Nadzorcza" Spółki odwołała Roberta Sieńkowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z uwagi na brak wymaganego statutem Spółki kworum nie może zostać uznane za ważne, a podjęte na nich uchwały należy uznać za nieistniejące.
Opisane wyżej okoliczności w świetle brzmienia statutu oraz normy prawnej art. 408 § k.s.h. wskazują na brak legitymacji materialnej członków nowych organów spółki SPQR S.A., a w konsekwencji bezskuteczność odwoływania dotychczasowych i powoływania nowych członków organów spółki NOVIAN S.A.
Zarząd NOVIAN S.A. podjął działania w celu przeciwdziałania ewentualnym negatywnym skutkom czynności podjętych przez wadliwie zmienione organy NOVIAN S.A i poinformował o zaistniałych okolicznościach Komisję Nadzoru Finansowego, Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podmioty z którymi NOVIAN S.A. ma podpisane umowy.
Zarząd NOVIAN S.A. rozważa podjęcie stosownych kroków prawnych w celu przywrócenia stanu zgodnego z prawem.
W dniu 29 października 2013 roku Zarząd NOVIAN S.A. otrzymał od SPQR S.A. informację o spotkaniu akcjonariuszy w dniu 23 września 2013 roku oraz wątpliwości co do podjętych przez część akcjonariuszy działań związanych z próbą zmiany Rady Nadzorczej, a w konsekwencji Zarządu SPQR S.A.
Biorąc pod uwagę powyższe także organy spółki NOVIAN S.A. zostały powołane w sposób nieprawidłowy, bowiem osoby działające w imieniu spółki SPQR S.A. nie były do takiego działania uprawnione.
Mając na uwadze okoliczności całej sprawy w pełni uprawnione jest twierdzenie, że w przypadku zastosowania się do uchwał podjętych przez "nowy Zarząd" SPQR S.A., Zarząd NOVIAN S.A. mógłby spowodować narażenie Spółki na szkodę, ponosząc tym samym odpowiedzialność za swoje działanie.
W dniu 1 lipca 2011 r. doszło do transakcji zbycia 333.333 akcji serii A spółki o nr od 333.335 do 666.667 na rzecz spółki Amisor Ltd. oraz 333.333 akcji serii A o nr od 666.668 do 1 000.000 na rzecz spółki Geron Ltd. Następnie akcje te były przedmiotem dalszych transakcji odpowiednio na rzecz spółki Mopestia Ltd. oraz Inceptis Ltd. i dalej Zofii Dzielnickiej oraz Wojciecha Gudaszewskiego. W dniu 21 czerwca 2012 r. Tadeusz Dykiel nabył od wyżej wskazanych 666.666 akcji serii A o nr od 333.335 do 1 000.0000, natomiast akcje o nr od 000.001 do 333.334 nigdy nie były przedmiotem transakcji z żadną z wyżej wskazanych osób, ani spółek i do dnia dzisiejszego są własnością spółki P.C.H. Capital (Cyprus) Limited oraz spółki Rowing Capital Ltd. i Dariusza Łukaszewicza.
Tadeusz Dykiel oświadczył do protokołu, że na zwołanym w dniu 23 września 2013 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.296.146 akcji, uprawniających do 1.296.146 głosów, co stanowi 99% kapitału zakładowego, co z przyczyn wskazanych powyżej nie jest prawdą. Świadomość powyższego mieli także pozostali, mniejszościowi akcjonariusze spółki SPQR S.A., jak i powołani przez nich członkowie Rady Nadzorczej.
Podejmowane przez "nowego Prezesa Zarządu Spółki NOVIAN S.A." Pana Sebastiana Dziadka decyzje mogą zostać uznane w przyszłości za nieważne, co w konsekwencji może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą za podejmowane w tym okresie działania.
Do czasu rozstrzygnięcia wątpliwości co do prawidłowości zmian organów w SPQR S.A., a w konsekwencji NOVIAN S.A., Zarząd NOVIAN S.A. jest zmuszony do wstrzymania się od wszelkich działań wynikających z oświadczeń Pana Sebastiana Dziadka przesłanych do NOVIAN S.A., o czym poinformował pisemnie Pana Sebastiana Dziadka pismem z dnia 8 listopada 2014 roku.
Podstawa prawna:
§3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
