Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki
05-02-2015
Zarząd NOVATIS S.A. (d. NOVIAN S.A., dalej: „Spółka") informuje, iż w dniu 04.02.2015 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji zmian: art. 1 ust. 2-3, art. 3 ust. 1, art.5 ust. 3 i 5 Statutu Spółki, dodaniu w art. 2 ust. 1 punktów 44) i 45), oraz skreśleniu: w art. 2 ust. 1 punktów 1)-11), art. 6 ust. 3-5 i art. 7 ust. 4-5 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść art. 1 ust. 2-3 Statutu Spółki (przed zmianą):
2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: NOVIAN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu NOVIAN S.A. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Aktualna treść art. 1 ust. 2-3 Statutu Spółki (po zmianie):
2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: NOVATIS Spółka Akcyjna. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
3. Siedzibą Spółki jest Rzeszów.
Dotychczasowa treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.808.066,60 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.756.161.332 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym:
a) 10.000.000 akcji serii A,
b) 3.915.333 akcji serii B,
c) 13.915.333 akcji serii C,
d) 250.000 akcji serii D,
e) 28.080.666 serii E,
f) 50.000.000 akcji serii F,
g) 50.000.000 akcji serii G,
h) 100.000.000 akcji serii H,
i) 300.000.000 akcji serii I,
j) 300.000.000 akcji serii J,
k) 300.000.000 akcji serii K,
l) 300.000.000 akcji serii L,
m) 300.000.000 akcji serii Ł.
Aktualna treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie):
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.808.066,60 zł (osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 19,40 zł (dziewiętnaście złotych czterdzieści groszy) każda, w tym:
a) 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
Dotychczasowa treść art. 5 ust. 3 i 5 Statutu Spółki (przed zmianą):
3. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, Warszawie lub Krakowie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
5. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 30 % kapitału zakładowego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
Aktualna treść art. 5 ust. 3 i 5 Statutu Spółki (po zmianie):
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w Rzeszowie, Wrocławiu, Warszawie lub Krakowie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
5. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 15 % kapitału zakładowego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
W art. 2 ust. 1 po punkcie 43) Statutu Spółki dodano punkty 44) i 45) o następującej treści:
44) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
45) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
W art. 2 ust. 1 skreślone zostały punkty 1)-11) o następującej treści:
1) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering),
2) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
3) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,
4) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
5) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,
6) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
7) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
8) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
9) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
10) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
11) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
Skreślony został art. 6 ust. 3-5 Statutu Spółki o następującej treści:
3. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS 0000353642) będzie posiadać co najmniej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy SPQR S.A. przestanie posiadać 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji zapisy niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio.
4. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A., o których mowa w ust. 3, Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
5. W przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza SPQR S.A., o których mowa w ust. 3, odwołanie danego Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez SPQR S.A. może nastąpić jedynie w przypadku wydania przez właściwy sąd I instancji wyroku, choćby nieprawomocnego, stwierdzającego działanie tego Członka Rady Nadzorczej na szkodę Spółki.
Skreślony został art. 7 ust. 4-5 Statutu Spółki o następującej treści:
4. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS 0000353642) będzie posiadać co najmniej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. przestanie posiadać 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji zapisy niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A., o których mowa w niniejszym ustępie, Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu.
5. W przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza SPQR S.A., o których mowa w ust. 4 powyżej, odwołanie danego Członka Zarządu, powołanego przez SPQR S.A. może nastąpić jedynie w przypadku wydania przez właściwy sąd I instancji, wyroku, choćby nieprawomocnego, stwierdzającego działanie tego Członka Zarządu na szkodę Spółki.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Dotychczasowa treść art. 1 ust. 2-3 Statutu Spółki (przed zmianą):
2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: NOVIAN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu NOVIAN S.A. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Aktualna treść art. 1 ust. 2-3 Statutu Spółki (po zmianie):
2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: NOVATIS Spółka Akcyjna. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
3. Siedzibą Spółki jest Rzeszów.
Dotychczasowa treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.808.066,60 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.756.161.332 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym:
a) 10.000.000 akcji serii A,
b) 3.915.333 akcji serii B,
c) 13.915.333 akcji serii C,
d) 250.000 akcji serii D,
e) 28.080.666 serii E,
f) 50.000.000 akcji serii F,
g) 50.000.000 akcji serii G,
h) 100.000.000 akcji serii H,
i) 300.000.000 akcji serii I,
j) 300.000.000 akcji serii J,
k) 300.000.000 akcji serii K,
l) 300.000.000 akcji serii L,
m) 300.000.000 akcji serii Ł.
Aktualna treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie):
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.808.066,60 zł (osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 19,40 zł (dziewiętnaście złotych czterdzieści groszy) każda, w tym:
a) 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
Dotychczasowa treść art. 5 ust. 3 i 5 Statutu Spółki (przed zmianą):
3. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, Warszawie lub Krakowie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
5. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 30 % kapitału zakładowego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
Aktualna treść art. 5 ust. 3 i 5 Statutu Spółki (po zmianie):
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w Rzeszowie, Wrocławiu, Warszawie lub Krakowie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
5. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 15 % kapitału zakładowego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
W art. 2 ust. 1 po punkcie 43) Statutu Spółki dodano punkty 44) i 45) o następującej treści:
44) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
45) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
W art. 2 ust. 1 skreślone zostały punkty 1)-11) o następującej treści:
1) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering),
2) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
3) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,
4) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
5) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,
6) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
7) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
8) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
9) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
10) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
11) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
Skreślony został art. 6 ust. 3-5 Statutu Spółki o następującej treści:
3. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS 0000353642) będzie posiadać co najmniej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy SPQR S.A. przestanie posiadać 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji zapisy niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio.
4. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A., o których mowa w ust. 3, Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
5. W przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza SPQR S.A., o których mowa w ust. 3, odwołanie danego Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez SPQR S.A. może nastąpić jedynie w przypadku wydania przez właściwy sąd I instancji wyroku, choćby nieprawomocnego, stwierdzającego działanie tego Członka Rady Nadzorczej na szkodę Spółki.
Skreślony został art. 7 ust. 4-5 Statutu Spółki o następującej treści:
4. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS 0000353642) będzie posiadać co najmniej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. przestanie posiadać 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji zapisy niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A., o których mowa w niniejszym ustępie, Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu.
5. W przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza SPQR S.A., o których mowa w ust. 4 powyżej, odwołanie danego Członka Zarządu, powołanego przez SPQR S.A. może nastąpić jedynie w przypadku wydania przez właściwy sąd I instancji, wyroku, choćby nieprawomocnego, stwierdzającego działanie tego Członka Zarządu na szkodę Spółki.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
