Zgoda NWZ PZ Cormay S.A. na restrukturyzację
18-10-2012
Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (dalej "Emitent") informuje, że w dniu 8 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jedynego akcjonariusza Emitenta, PZ Cormay S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa PZ Cormay S.A.
W załączeniu Emitent przekazuje pełną treść raportu bieżącego nr 19/2012 PZ Cormay S.A. w tej sprawie:
"Zarząd Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 8 października 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach
§ 1
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Tomasza Tuora na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16% (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Na podstawie § 17 pkt 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. Ryszard Błażejewski;
2. Igor Rozbicki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć)akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć)ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o następującej treści:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa opisanej w pkt 2 poniżej na rzecz spółki zależnej z Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. - spółce Orphee SA z siedzibą w Genewie lub jej spółki zależnej za kwotę 8.994.000 zł (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych).
2. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PZ CORMAY S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, związanych z działalnością produkcyjną i sprzedażową Spółki, w szczególności:
a) Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 zł (jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
b) Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej 525.000 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
c) Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości księgowej 5.547.000 zł (pięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych),
d) Pozostałe składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości księgowej 1.290.000 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Wykonanie uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 9.700.415 (dziewięć milionów siedemset tysięcy czterysta piętnaście) głosów, przeciwko uchwale 700.000 (siedemset tysięcy) głosów, przy 1.261.591 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) głosach wstrzymujących się. "
Podstawa prawna: §3 ust 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W załączeniu Emitent przekazuje pełną treść raportu bieżącego nr 19/2012 PZ Cormay S.A. w tej sprawie:
"Zarząd Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 8 października 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach
§ 1
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Tomasza Tuora na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16% (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Na podstawie § 17 pkt 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. Ryszard Błażejewski;
2. Igor Rozbicki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć)akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć)ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 8 października 2012 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o następującej treści:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa opisanej w pkt 2 poniżej na rzecz spółki zależnej z Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. - spółce Orphee SA z siedzibą w Genewie lub jej spółki zależnej za kwotę 8.994.000 zł (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych).
2. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PZ CORMAY S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, związanych z działalnością produkcyjną i sprzedażową Spółki, w szczególności:
a) Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 zł (jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
b) Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej 525.000 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
c) Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości księgowej 5.547.000 zł (pięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych),
d) Pozostałe składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości księgowej 1.290.000 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
3. Wykonanie uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) akcji, to jest z 38,16 % (trzydzieści osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 11.662.006 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześć) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 9.700.415 (dziewięć milionów siedemset tysięcy czterysta piętnaście) głosów, przeciwko uchwale 700.000 (siedemset tysięcy) głosów, przy 1.261.591 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) głosach wstrzymujących się. "
Podstawa prawna: §3 ust 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
