Plan reorganizacji Grupy Cormay
18-10-2012
Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (dalej "Emitent") informuje, że w dniu 11 września 2012 r. jedyny akcjonariusz Emitenta, PZ Cormay S.A. ogłosił plan reorganizacji Grupy Cormay. W załączeniu Emitent przekazuje pełną treść raportu bieżącego nr 13/2012 PZ Cormay w tej sprawie wraz z załącznikami:
"Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, mając na względzie planowany dalszy rozwój organiczny oraz poprzez akwizycje na rynku międzynarodowym, których celem jest stworzenie grupy diagnostycznej o charakterze globalnym, przygotował wraz z doradcą - Trigon Domem Maklerskim - plan reorganizacji Grupy Cormay.
Reorganizacja Grupy Cormay jest, w zamiarze Zarządu PZ Cormay S.A., kolejnym - obok planowanej akwizycji komplementarnego podmiotu z Europy Zachodniej - ważnym etapem tworzenia istotnej w skali globalnej międzynarodowej grupy działającej w branży diagnostycznej.
Reorganizacja Grupy Cormay ma na celu stworzenie warunków do wzrostu wartości przedsiębiorstwa poprzez:
1. Utworzenie na bazie spółki zależnej Orphée S.A. Grupy Orphée - koncernu diagnostycznego z siedzibą w Szwajcarii - w skład której wchodzić będą podmioty zależne w Rosji, na Białorusi, w Irlandii oraz w Polsce. Grupa Orphée będzie odpowiedzialna za produkcję i dystrybucję wszystkich produktów Grupy Cormay;
2. Przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A., wynikiem czego będzie zmiana profilu działalności PZ Cormay S.A. z produkcyjno-dystrybucyjnego na badawczo-rozwojowy, skupiony wokół prac o charakterze naukowym i technicznym o wysokim stopniu innowacyjności, które mają na celu wprowadzanie nowych i ulepszanie istniejących technologii;
3. Pozostawienie w PZ Cormay S.A. centrum decyzji strategicznych Grupy Cormay oraz kontroli nad budowaną Grupą Cormay w wymiarze globalnym i centrum konsolidacji wyników finansowych Grupy, a także działu R&D oraz praw z tytułu własności intelektualnej rozwijanych technologii, w tym patentów dotyczących technologii wykorzystywanych w procesie rozwoju i industrializacji analizatora BlueBox.
Warunki do wzrostu wartości przedsiębiorstwa wynikające bezpośrednio z reorganizacji to:
1. Zwiększenie przejrzystości Grupy Cormay poprzez oddzielenie działalności produkcyjno-dystrybucyjnej (prowadzonej przez Grupę Orphée) od działalności rozwojowo-badawczej (prowadzonej przez PZ Cormay S.A.);
2. Oferowanie produktów Grupy pod wspólną, szwajcarską marką “Orphée" ze względu na rozpoznawalność tej marki oraz na postrzeganą wysoką jakość jej produktów. Grupa przewiduje, że wynikiem wyżej wspomnianego re-brandingu będzie znaczący wzrost postrzeganej wartości jej produktów i przychodów.
Zarząd PZ Cormay S.A. przedstawia poniżej plan reorganizacyjny składający się z dwóch części: przejęcie przez Orphée S.A. spółek zależnych PZ Cormay S.A. oraz przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A. poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ramach planowanej reorganizacji, przy zachowaniu neutralności podatkowej operacji, nastąpi przejęcie przez Orphée S.A. wszystkich akcji i udziałów spółek zależnych PZ Cormay S.A. po ich wartości księgowej na następujących zasadach:
1. 100% akcji spółki Kormiej Rusłand za kwotę 3.000.000 PLN
2. 76,1% akcji spółki Innovation Enterprise za kwotę 17.790.000 PLN. Ponadto, Orphée S.A. zobowiąże się do zapłaty odroczonej ceny nabycia akcji niemych w kwocie 1.000.000 EUR
3. 98,5% akcji spółki Kormej Diana za 203.702 PLN
W ramach reorganizacji dojdzie także do przeniesienia całości działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. na do Orphée S.A.. W celu realizacji przeniesienia działalności produkcyjnej PZ Cormay S.A. zobowiąże się do sprzedaży na rzecz Orphée S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem sprzedaży, obejmuje:
1. Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 PLN
2. Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej 525.000 PLN
3. Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości księgowej 5.547.000 PLN
4. Pozostałe podmioty zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości księgowej 1.290.000 PLN.
Przeniesienie działalności produkcyjnej poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu PZ Cormay S.A.
Zaudytowane sprawozdania finansowe pro-forma za rok 2011 Grupy Orphée stanowią załącznik do niniejszego raportu."
Podstawa prawna: §3 ust 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
"Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, mając na względzie planowany dalszy rozwój organiczny oraz poprzez akwizycje na rynku międzynarodowym, których celem jest stworzenie grupy diagnostycznej o charakterze globalnym, przygotował wraz z doradcą - Trigon Domem Maklerskim - plan reorganizacji Grupy Cormay.
Reorganizacja Grupy Cormay jest, w zamiarze Zarządu PZ Cormay S.A., kolejnym - obok planowanej akwizycji komplementarnego podmiotu z Europy Zachodniej - ważnym etapem tworzenia istotnej w skali globalnej międzynarodowej grupy działającej w branży diagnostycznej.
Reorganizacja Grupy Cormay ma na celu stworzenie warunków do wzrostu wartości przedsiębiorstwa poprzez:
1. Utworzenie na bazie spółki zależnej Orphée S.A. Grupy Orphée - koncernu diagnostycznego z siedzibą w Szwajcarii - w skład której wchodzić będą podmioty zależne w Rosji, na Białorusi, w Irlandii oraz w Polsce. Grupa Orphée będzie odpowiedzialna za produkcję i dystrybucję wszystkich produktów Grupy Cormay;
2. Przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A., wynikiem czego będzie zmiana profilu działalności PZ Cormay S.A. z produkcyjno-dystrybucyjnego na badawczo-rozwojowy, skupiony wokół prac o charakterze naukowym i technicznym o wysokim stopniu innowacyjności, które mają na celu wprowadzanie nowych i ulepszanie istniejących technologii;
3. Pozostawienie w PZ Cormay S.A. centrum decyzji strategicznych Grupy Cormay oraz kontroli nad budowaną Grupą Cormay w wymiarze globalnym i centrum konsolidacji wyników finansowych Grupy, a także działu R&D oraz praw z tytułu własności intelektualnej rozwijanych technologii, w tym patentów dotyczących technologii wykorzystywanych w procesie rozwoju i industrializacji analizatora BlueBox.
Warunki do wzrostu wartości przedsiębiorstwa wynikające bezpośrednio z reorganizacji to:
1. Zwiększenie przejrzystości Grupy Cormay poprzez oddzielenie działalności produkcyjno-dystrybucyjnej (prowadzonej przez Grupę Orphée) od działalności rozwojowo-badawczej (prowadzonej przez PZ Cormay S.A.);
2. Oferowanie produktów Grupy pod wspólną, szwajcarską marką “Orphée" ze względu na rozpoznawalność tej marki oraz na postrzeganą wysoką jakość jej produktów. Grupa przewiduje, że wynikiem wyżej wspomnianego re-brandingu będzie znaczący wzrost postrzeganej wartości jej produktów i przychodów.
Zarząd PZ Cormay S.A. przedstawia poniżej plan reorganizacyjny składający się z dwóch części: przejęcie przez Orphée S.A. spółek zależnych PZ Cormay S.A. oraz przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A. poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ramach planowanej reorganizacji, przy zachowaniu neutralności podatkowej operacji, nastąpi przejęcie przez Orphée S.A. wszystkich akcji i udziałów spółek zależnych PZ Cormay S.A. po ich wartości księgowej na następujących zasadach:
1. 100% akcji spółki Kormiej Rusłand za kwotę 3.000.000 PLN
2. 76,1% akcji spółki Innovation Enterprise za kwotę 17.790.000 PLN. Ponadto, Orphée S.A. zobowiąże się do zapłaty odroczonej ceny nabycia akcji niemych w kwocie 1.000.000 EUR
3. 98,5% akcji spółki Kormej Diana za 203.702 PLN
W ramach reorganizacji dojdzie także do przeniesienia całości działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. na do Orphée S.A.. W celu realizacji przeniesienia działalności produkcyjnej PZ Cormay S.A. zobowiąże się do sprzedaży na rzecz Orphée S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem sprzedaży, obejmuje:
1. Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 PLN
2. Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej 525.000 PLN
3. Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości księgowej 5.547.000 PLN
4. Pozostałe podmioty zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości księgowej 1.290.000 PLN.
Przeniesienie działalności produkcyjnej poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu PZ Cormay S.A.
Zaudytowane sprawozdania finansowe pro-forma za rok 2011 Grupy Orphée stanowią załącznik do niniejszego raportu."
Podstawa prawna: §3 ust 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
