Zawarcie istotnej umowy
15-02-2013
Działając na podstawie § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Rada Dyrektorów Orphée S.A. z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (Spółka), informuje, iż Spółka w dniu 15 lutego 2013 r. otrzymała informację o podpisaniu istotnej Umowy Sprzedaży Akcji (Share Purchase Agreement) z Diagnostica Holding s.r.l. z siedzibą w Genui (Włochy) i Senese Holding S.r.l. z siedzibą w Genui (Włochy), Akcjonariuszami Diesse Diagnostica Senese s.p.a.. Diesse Diagnostica Senese s.p.a. tworzy grupę kapitałową, w której skład wchodzą spółka dominująca Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna, dalej Diesse), Diesse Ricerche s.r.l. z siedzibą w Genui (działalność R&D - działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów ) oraz Diesse Immobiliare s.p.a. z siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese s.p.a. posiada 100 proc. udziałów Diesse Ricerche s.r.l. oraz 100 proc. akcji Diesse Immobiliare s.p.a.
Przedmiotem Umowy jest nabycie 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy ) akcji typu A, reprezentujących 50% kapitału zakładowego Diesse za cenę 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset tysięcy) Euro. Nabycie przez Spółkę w/w akcji, uprawnia Spółkę do 50% głosów Diesse.
Zgodnie z dodatkową Umową Opcji, Spółka posiada ponadto prawo pierwokupu wszystkich akcji typu B tj. pozostałych 13.500.000 akcji za cenę 15.000.000 Euro powiększoną o 30% nadwyżki powyżej 5.000.000 Euro zrealizowanego zysku powiększonego o amortyzację w roku poprzedzającym datę wykonania umowy. Prawo to może zostać wykonane w okresie między dniem 1 grudnia 2013r. a dniem 30 listopada 2018 r.
Diagnostica Holding s.r.l. posiada natomiast prawo żądania odkupu przez Spółkę pozostałych akcji typu b w liczbie 13.500.000 za kwotę stałą 15.000.000 Euro.
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość.
§ 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Przedmiotem Umowy jest nabycie 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy ) akcji typu A, reprezentujących 50% kapitału zakładowego Diesse za cenę 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset tysięcy) Euro. Nabycie przez Spółkę w/w akcji, uprawnia Spółkę do 50% głosów Diesse.
Zgodnie z dodatkową Umową Opcji, Spółka posiada ponadto prawo pierwokupu wszystkich akcji typu B tj. pozostałych 13.500.000 akcji za cenę 15.000.000 Euro powiększoną o 30% nadwyżki powyżej 5.000.000 Euro zrealizowanego zysku powiększonego o amortyzację w roku poprzedzającym datę wykonania umowy. Prawo to może zostać wykonane w okresie między dniem 1 grudnia 2013r. a dniem 30 listopada 2018 r.
Diagnostica Holding s.r.l. posiada natomiast prawo żądania odkupu przez Spółkę pozostałych akcji typu b w liczbie 13.500.000 za kwotę stałą 15.000.000 Euro.
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość.
§ 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
