Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 07.07.2014 r.
08-07-2014
Rada Dyrektorów (Zarząd) Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (Spółka), informuje, o uchwałach (tłumaczonych na język polski) podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 07 lipca 2014 r.:
1. Roczne sprawozdanie z działalności za rok obrachunkowy 2013
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności za rok obrachunkowy 2013, w tym sprawozdanie Rady Dyrektorów za rok obrachunkowy 2013, sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz sprawozdanie z kontroli biegłego rewidenta z dnia 31 grudnia 2013 r.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
2. Przeznaczenie rocznego zysku za rok 2013
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie postanawia dokonać kompensaty zysku bilansowy za rok obrachunkowy 2013 w wysokości 1.389.676,49 CHF ze stratą z lat ubiegłych w wysokości 618.226,38 CHF i przenieść zysk na kolejny okres.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
3. Absolutorium dla Członków Rady Dyrektorów
Akcje posiadane lub reprezentowane przez Radę Dyrektorów lub jednego z jej Członków nie są liczone do głosowania w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 695 CO. W związku z tym możliwe jest oddanie 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów w sprawie tej uchwały.
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie udziela absolutorium obecnym Członkom Rady Dyrektorów odnośnie prowadzenia działalności Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy), stanowiących 6,90% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
4. Zmiana Statutu
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie uchwala zmiany Statutu:
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
5. Usunięcie postanowienia Statutu dotyczącego kapitału docelowego w kwocie 181 105,80 CHF i utworzenie nowego kapitału docelowego w wysokości 700 000,00 CHF
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza nowy kapitał docelowy w wysokości 700 000,00 CHF.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 13.400.000 (trzynaście milionów czterysta tysięcy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
6. Wybór Zarządu
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Zarządu:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014,
Pan Tadeusz Tuora na rok obrachunkowy 2014,
Pani Katarzyna Jackowska na rok obrachunkowy 2014,
Pan Domingo Dominguez na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
7. Wybór Prezesa Zarządu
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Prezesa Zarządu:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
8. Wybór Komitetu ds. Wynagrodzeń
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Komitetu ds. Wynagrodzeń:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
Pan Tadeusz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
9. Wybór niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy:
Pan Dominik Dziadosz, do następnego zwykłego zgromadzenia akcjonariuszy.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
10. Wynagrodzenie Zarządu oraz Kierownictwa
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie ustala wynagrodzenie Zarządu oraz Kierownictwa na obecny rok obrachunkowy:
Całkowite stałe wynagrodzenie Zarządu:
CHF 200 000.-
Całkowite zmienne wynagrodzenie Zarządu:
CHF 30 000.-
Całkowite stałe wynagrodzenie Kierownictwa:
CHF 240 000.-
Całkowite zmienne wynagrodzenie Kierownictwa:
CHF 30 000.-
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
11. Wybór biegłego rewidenta
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru biegłego rewidenta:
Synergie & Partenaires Société Fiduciaire SA dla ustawowego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy 2014 oraz BTFG Audit Sp. z o.o., ul. Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, Polska jako rewident specjalny dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
1. Roczne sprawozdanie z działalności za rok obrachunkowy 2013
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności za rok obrachunkowy 2013, w tym sprawozdanie Rady Dyrektorów za rok obrachunkowy 2013, sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz sprawozdanie z kontroli biegłego rewidenta z dnia 31 grudnia 2013 r.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
2. Przeznaczenie rocznego zysku za rok 2013
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie postanawia dokonać kompensaty zysku bilansowy za rok obrachunkowy 2013 w wysokości 1.389.676,49 CHF ze stratą z lat ubiegłych w wysokości 618.226,38 CHF i przenieść zysk na kolejny okres.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
3. Absolutorium dla Członków Rady Dyrektorów
Akcje posiadane lub reprezentowane przez Radę Dyrektorów lub jednego z jej Członków nie są liczone do głosowania w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 695 CO. W związku z tym możliwe jest oddanie 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów w sprawie tej uchwały.
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie udziela absolutorium obecnym Członkom Rady Dyrektorów odnośnie prowadzenia działalności Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy), stanowiących 6,90% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
4. Zmiana Statutu
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie uchwala zmiany Statutu:
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
5. Usunięcie postanowienia Statutu dotyczącego kapitału docelowego w kwocie 181 105,80 CHF i utworzenie nowego kapitału docelowego w wysokości 700 000,00 CHF
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza nowy kapitał docelowy w wysokości 700 000,00 CHF.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 13.400.000 (trzynaście milionów czterysta tysięcy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
6. Wybór Zarządu
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Zarządu:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014,
Pan Tadeusz Tuora na rok obrachunkowy 2014,
Pani Katarzyna Jackowska na rok obrachunkowy 2014,
Pan Domingo Dominguez na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
7. Wybór Prezesa Zarządu
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Prezesa Zarządu:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
8. Wybór Komitetu ds. Wynagrodzeń
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru Komitetu ds. Wynagrodzeń:
Pan Tomasz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
Pan Tadeusz Tuora na rok obrachunkowy 2014.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
9. Wybór niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy:
Pan Dominik Dziadosz, do następnego zwykłego zgromadzenia akcjonariuszy.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
10. Wynagrodzenie Zarządu oraz Kierownictwa
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie ustala wynagrodzenie Zarządu oraz Kierownictwa na obecny rok obrachunkowy:
Całkowite stałe wynagrodzenie Zarządu:
CHF 200 000.-
Całkowite zmienne wynagrodzenie Zarządu:
CHF 30 000.-
Całkowite stałe wynagrodzenie Kierownictwa:
CHF 240 000.-
Całkowite zmienne wynagrodzenie Kierownictwa:
CHF 30 000.-
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
11. Wybór biegłego rewidenta
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie dokonują wyboru biegłego rewidenta:
Synergie & Partenaires Société Fiduciaire SA dla ustawowego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy 2014 oraz BTFG Audit Sp. z o.o., ul. Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, Polska jako rewident specjalny dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
- przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy), stanowiących 61,36% % w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy)
- „za” uchwałą oddano 15.100.000 (piętnaście milionów sto tysięcy) głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
