PODJĘCIE UCHWAŁY PRZEZ RADĘ DYREKTORÓW W SPRAWIE PRZEPROWADZENIA PROCEDURY BUY BACK.
23-01-2015
Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria („Spółka”) informuje, że w dniu 22 stycznia 2015 r. została podjęta przez Radę Dyrektorów Spółki uchwała w sprawie przeprowadzania skupu akcji własnych (dalej „buy back”) przez Spółkę (dalej „Uchwała”).
Zgodnie z treścią Uchwały Spółka dokona procedury buy back do wysokości 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji (tj. do liczby 3.860.850 akcji) za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 złotych (tj. do kwoty 8,90 złotych za jedną akcję). Środki pieniężne na realizację buy back zostaną przeznaczone ze środków pochodzących z kapitałów rezerwowych Spółki.
Procedura buy back zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, z uwzględnieniem jednakże prawa polskiego (w tym regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna), w zakresie w jakim Spółka jest zobowiązana do ich stosowania w Polsce. Spółka działać będzie również z poszanowaniem innych przepisów prawa, w tym w szczególności Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
Spółka jest zobowiązana do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. W tym kontekście Spółka zwraca uwagę, że spółka PZ Cormay S.A. zobowiązała się wobec Spółki i IPOPEMA Securities S.A., że w przypadku niedojścia do skutku transakcji nabycia przez Spółkę pozostałych 50% akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. i nabywania w związku z tym przez Spółkę akcji własnych, PZ Cormay S.A. nie będzie zbywać posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz Spółki. W związku z tym liczba akcji kwalifikowanych do wykupu nie obejmuje akcji przysługujących spółce PZ Cormay S.A.
Zgodnie z przepisami szwajcarskiego prawa handlowego, Rada Dyrektorów postanowiła o utworzeniu rezerwy na zakup akcji własnych w bilansie Spółki w wysokości odpowiadającej cenie zakupu tych akcji, tj. nie przekraczającej kwoty 34.361.565 złotych.
Rada Dyrektorów postanowiła, że akcje Spółki, które zostaną skupione, pozostaną w posiadaniu Spółki w celu dokonania ich odsprzedaży w ciągu najbliższych 6 lat.
Wykonanie ww. Uchwały zostało powierzone Przewodniczącemu Rady Dyrektorów Spółki. Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Spółka do 30 stycznia 2015 r. przekaże w komunikacie informacje dotyczące szczegółowych zasad przeprowadzenia programu skupu akcji własnych oraz zawrze stosowną umowę z domem maklerskim, który przeprowadzi proces i będzie jednocześnie prowadził rozliczenia transakcji skupu akcji własnych Spółki. Termin zakończenia programu buy back wyznaczono na koniec lutego 2015 r.
Uchwała została podjęta z związku z wyrokiem z dnia 30 grudnia 2014 r., wydanym w sprawie ORPHEE/DIESSE DIAGNOSTICA HOLDING S.r.l. i Senese Holding S.r.l. Planowane przez Spółkę nabycie pozostałych 50% akcji spółki Diesse jest obecnie niemożliwe do przeprowadzenia. Dodatkowo, trwający konflikt akcjonariuszy w spółce PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach sprawia, że osiągnięcie porozumienia ze spółką Diesse Diagnostica Holding S.r.l. w sprawie nabycia pozostałych 50% akcji spółki Diesse jest utrudniony.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Zgodnie z treścią Uchwały Spółka dokona procedury buy back do wysokości 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji (tj. do liczby 3.860.850 akcji) za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 złotych (tj. do kwoty 8,90 złotych za jedną akcję). Środki pieniężne na realizację buy back zostaną przeznaczone ze środków pochodzących z kapitałów rezerwowych Spółki.
Procedura buy back zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, z uwzględnieniem jednakże prawa polskiego (w tym regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna), w zakresie w jakim Spółka jest zobowiązana do ich stosowania w Polsce. Spółka działać będzie również z poszanowaniem innych przepisów prawa, w tym w szczególności Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
Spółka jest zobowiązana do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. W tym kontekście Spółka zwraca uwagę, że spółka PZ Cormay S.A. zobowiązała się wobec Spółki i IPOPEMA Securities S.A., że w przypadku niedojścia do skutku transakcji nabycia przez Spółkę pozostałych 50% akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. i nabywania w związku z tym przez Spółkę akcji własnych, PZ Cormay S.A. nie będzie zbywać posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz Spółki. W związku z tym liczba akcji kwalifikowanych do wykupu nie obejmuje akcji przysługujących spółce PZ Cormay S.A.
Zgodnie z przepisami szwajcarskiego prawa handlowego, Rada Dyrektorów postanowiła o utworzeniu rezerwy na zakup akcji własnych w bilansie Spółki w wysokości odpowiadającej cenie zakupu tych akcji, tj. nie przekraczającej kwoty 34.361.565 złotych.
Rada Dyrektorów postanowiła, że akcje Spółki, które zostaną skupione, pozostaną w posiadaniu Spółki w celu dokonania ich odsprzedaży w ciągu najbliższych 6 lat.
Wykonanie ww. Uchwały zostało powierzone Przewodniczącemu Rady Dyrektorów Spółki. Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Spółka do 30 stycznia 2015 r. przekaże w komunikacie informacje dotyczące szczegółowych zasad przeprowadzenia programu skupu akcji własnych oraz zawrze stosowną umowę z domem maklerskim, który przeprowadzi proces i będzie jednocześnie prowadził rozliczenia transakcji skupu akcji własnych Spółki. Termin zakończenia programu buy back wyznaczono na koniec lutego 2015 r.
Uchwała została podjęta z związku z wyrokiem z dnia 30 grudnia 2014 r., wydanym w sprawie ORPHEE/DIESSE DIAGNOSTICA HOLDING S.r.l. i Senese Holding S.r.l. Planowane przez Spółkę nabycie pozostałych 50% akcji spółki Diesse jest obecnie niemożliwe do przeprowadzenia. Dodatkowo, trwający konflikt akcjonariuszy w spółce PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach sprawia, że osiągnięcie porozumienia ze spółką Diesse Diagnostica Holding S.r.l. w sprawie nabycia pozostałych 50% akcji spółki Diesse jest utrudniony.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
