PODJĘCIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ DYREKTORÓW SPÓŁKI
23-02-2015
Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria („Spółka”) informuje, iż w dniu 20 lutego 2015 r. zgodnie z art. 713 par. 2 Szwajcarskiego Kodeksu Zobowiązań oraz art. 14 Statutu Spółki, Rada Dyrektorów Spółki przyjęła następujące uchwały w drodze obiegowej.
Rady Dyrektorów Spółki podejmując poniższe uchwały miała w szczególności na względzie:
(i) fakt, iż w dniu 22 stycznia 2015 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w przedmiocie skupu akcji własnych Spółki w wysokości do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji (dalej „Uchwała w Sprawie Skupu”).
(ii) Uchwała w Sprawie Skupu została podjęta z uwagi na zobowiązanie Spółki wyrażone w dokumencie informacyjnym sporządzonym w związku z dokonanymi w lipcu 2014 r. oraz sierpniu 2014 r. podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki, gdzie zostało wskazane m.in., iż Spółka dokona skupu akcji własnych do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji w terminie do 31 marca 2016 r., w przypadku gdy nabycie pozostałego 50% udziału w Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) nie zostanie zrealizowane w terminie do 31 grudnia 2015 r. („Transakcja”).
(iii) Pan Piotr Skrzyński, działając w imieniu Spółki, zaproponował przedstawicielom Diagnostica Holding S.r.l. („Diagnostica Holding”) podjęcie rozmów w sprawie Transakcji, jak również rozwiązanie sytuacji impasu powstałego pomiędzy akcjonariuszami Diesse.
(iv) Przedstawiciele Diagnostica Holding w piśmie z dnia 3 lutego 2015 r., potwierdzili ostatecznie oraz bezwarunkowo, iż Diagnostica Holding nie bierze pod uwagę sprzedaży akcji Diesse na rzecz Spółki, w tym również jakiejkolwiek sprzedaży ww. akcji za zaproponowaną przez Spółkę godziwą cenę.
(v) W związku z ostateczną decyzją Diagnostica Holding i w związku z sytuacją opisaną w pkt (iv) powyżej oraz na podstawie pisma przedstawicieli Diagnostica Holding z dnia 3 lutego 2015 r., Spółka w imieniu której działał Pan Piotr Skrzyński, rozpoczęła z Diesse/jej udziałowcami rozmowy dotyczące wyjścia z inwestycji w Diesse.
Mając powyższe na uwadze, Rada Dyrektorów Spółki postanowiła w szczególności co następuje:
1. uznać pismo Diagnostica Holding z dnia 3 lutego 2015 r., jednocześnie działając rozsądnie przyjąć, że przeprowadzenie Transakcji do dnia 31 grudnia 2015 r. jest ostatecznie niemożliwe;
2. upoważnić Pana Piotra Skrzyńskiego do kontynuowania rozmów dotyczących wyjścia z inwestycji w Diesse;
3. pozostawienie do 31 grudnia 2015 r. środków pozyskanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w lipcu 2014 r. oraz w sierpniu 2014 r. w ramach kapitału obrotowego Spółki lub / i na lokacie terminowej, nie pozostaje w najlepiej pojętym interesie Spółki;
4. wstrzymywanie procedury skupu akcji własnych do 2016 r. było by sprzeczne z interesami akcjonariuszy oraz ze złożonymi w dobrej wierze oświadczeniami Spółki wyrażonymi w związku z dokonanymi w lipcu 2014 r. oraz w sierpniu 2014 r. podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki;
5. procedurę skupu akcji własnych Spółki w wysokości do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji należy przeprowadzić niezwłocznie, nie czekając do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz podtrzymać Uchwałę w Sprawie Skupu;
6. z uwagi na fakt, że: (a) z ustaleń poczynionych podczas spotkania Rady Dyrektorów Spółki w dniu 22 stycznia 2015 r. wynika, że zgodnie z „Jednostronnym zobowiązaniem inwestycyjnym” PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach („PZ Cormay”), PZ Cormay zobowiązała się nie uczestniczyć w skupie akcji własnych Spółki, (b) PZ Cormay nie poniesie żadnej szkody w związku wykonaniem zobowiązania do nieuczestniczenia w skupie akcji własnych Spółki w chwili obecnej (a nie po 31 grudnia 2015 r.) zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w związku ze skupem akcji własnych Spółki, nie zostanie skierowane do PZ Cormay, ani też PZ Cormay nie będzie mogła wziąć udziału w ww. skupie akcji własnych Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Rady Dyrektorów Spółki podejmując poniższe uchwały miała w szczególności na względzie:
(i) fakt, iż w dniu 22 stycznia 2015 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w przedmiocie skupu akcji własnych Spółki w wysokości do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji (dalej „Uchwała w Sprawie Skupu”).
(ii) Uchwała w Sprawie Skupu została podjęta z uwagi na zobowiązanie Spółki wyrażone w dokumencie informacyjnym sporządzonym w związku z dokonanymi w lipcu 2014 r. oraz sierpniu 2014 r. podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki, gdzie zostało wskazane m.in., iż Spółka dokona skupu akcji własnych do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji w terminie do 31 marca 2016 r., w przypadku gdy nabycie pozostałego 50% udziału w Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) nie zostanie zrealizowane w terminie do 31 grudnia 2015 r. („Transakcja”).
(iii) Pan Piotr Skrzyński, działając w imieniu Spółki, zaproponował przedstawicielom Diagnostica Holding S.r.l. („Diagnostica Holding”) podjęcie rozmów w sprawie Transakcji, jak również rozwiązanie sytuacji impasu powstałego pomiędzy akcjonariuszami Diesse.
(iv) Przedstawiciele Diagnostica Holding w piśmie z dnia 3 lutego 2015 r., potwierdzili ostatecznie oraz bezwarunkowo, iż Diagnostica Holding nie bierze pod uwagę sprzedaży akcji Diesse na rzecz Spółki, w tym również jakiejkolwiek sprzedaży ww. akcji za zaproponowaną przez Spółkę godziwą cenę.
(v) W związku z ostateczną decyzją Diagnostica Holding i w związku z sytuacją opisaną w pkt (iv) powyżej oraz na podstawie pisma przedstawicieli Diagnostica Holding z dnia 3 lutego 2015 r., Spółka w imieniu której działał Pan Piotr Skrzyński, rozpoczęła z Diesse/jej udziałowcami rozmowy dotyczące wyjścia z inwestycji w Diesse.
Mając powyższe na uwadze, Rada Dyrektorów Spółki postanowiła w szczególności co następuje:
1. uznać pismo Diagnostica Holding z dnia 3 lutego 2015 r., jednocześnie działając rozsądnie przyjąć, że przeprowadzenie Transakcji do dnia 31 grudnia 2015 r. jest ostatecznie niemożliwe;
2. upoważnić Pana Piotra Skrzyńskiego do kontynuowania rozmów dotyczących wyjścia z inwestycji w Diesse;
3. pozostawienie do 31 grudnia 2015 r. środków pozyskanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w lipcu 2014 r. oraz w sierpniu 2014 r. w ramach kapitału obrotowego Spółki lub / i na lokacie terminowej, nie pozostaje w najlepiej pojętym interesie Spółki;
4. wstrzymywanie procedury skupu akcji własnych do 2016 r. było by sprzeczne z interesami akcjonariuszy oraz ze złożonymi w dobrej wierze oświadczeniami Spółki wyrażonymi w związku z dokonanymi w lipcu 2014 r. oraz w sierpniu 2014 r. podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki;
5. procedurę skupu akcji własnych Spółki w wysokości do 10% jej wszystkich wyemitowanych akcji należy przeprowadzić niezwłocznie, nie czekając do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz podtrzymać Uchwałę w Sprawie Skupu;
6. z uwagi na fakt, że: (a) z ustaleń poczynionych podczas spotkania Rady Dyrektorów Spółki w dniu 22 stycznia 2015 r. wynika, że zgodnie z „Jednostronnym zobowiązaniem inwestycyjnym” PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach („PZ Cormay”), PZ Cormay zobowiązała się nie uczestniczyć w skupie akcji własnych Spółki, (b) PZ Cormay nie poniesie żadnej szkody w związku wykonaniem zobowiązania do nieuczestniczenia w skupie akcji własnych Spółki w chwili obecnej (a nie po 31 grudnia 2015 r.) zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w związku ze skupem akcji własnych Spółki, nie zostanie skierowane do PZ Cormay, ani też PZ Cormay nie będzie mogła wziąć udziału w ww. skupie akcji własnych Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
